摘要 |不是餡餅，而是“陷阱”
作者 | 宏Sir

背景

2021年4月7日，OECD秘書長(zhǎng)向二十國(guó)集團(tuán)財(cái)長(zhǎng)和中央銀行行長(zhǎng)提交的最新版稅務(wù)報(bào)告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下稱“報(bào)告”）稱，由于跨境信息交換和離岸稅收調(diào)查，截至2020年底有「至少1070億歐元」被各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)征收！

如此巨額的稅收收入，主要得益于自動(dòng)信息交換機(jī)制下的CRS。通過(guò)全球透明標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施，在2019年有8400萬(wàn)金融賬戶的信息被交換，所涉資產(chǎn)超過(guò)「10萬(wàn)億歐元」。盡管2020年的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，尚未公布，但報(bào)告指出：預(yù)計(jì)將會(huì)更高（ can be expected to be even higher）。

這些“道路”已經(jīng)走不通

近年來(lái)，在OECD的推動(dòng)下，各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)跨境逃稅的漏洞大打“補(bǔ)丁”，不論是跨國(guó)公司還是跨境金融機(jī)構(gòu)，或者是跨境投資個(gè)人，都被納入了不同類型的信息交換機(jī)制，從而被征收了超過(guò)1070億歐元的高額稅收。

如今，對(duì)于跨境投資者來(lái)說(shuō)，通過(guò)傳統(tǒng)的方法或路徑，比如利用稅收協(xié)定來(lái)避稅，正受到越來(lái)越多的限制，一不小心很容易被認(rèn)定為協(xié)議濫用（treaty shopping）。

報(bào)告顯示，《實(shí)施稅收協(xié)定相關(guān)措施以防止稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的多邊公約 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆蓋了1700份雙邊稅收協(xié)議，其中近650份協(xié)議已在2021年1月1日前生效，其余1200份協(xié)議亦將相繼生效。

與此同時(shí)，80個(gè)司法管轄區(qū)修改或廢止了近300份稅收協(xié)議，以防止跨國(guó)公司過(guò)度利用雙邊稅收協(xié)定來(lái)避稅。目前，OECD的全球論壇有162個(gè)成員國(guó)和司法管轄區(qū)，它們?nèi)栽诶^續(xù)打擊離岸逃稅行為。

除了推動(dòng)各國(guó)修訂雙邊稅收協(xié)議并加強(qiáng)監(jiān)管外，信息透明更是成為打擊跨境偷逃稅的“利器”。畢竟，掌握了足夠的信息，各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在征稅時(shí)，才會(huì)可以按圖索驥，并顯得“有理有據(jù)”。

報(bào)告稱，自2016年來(lái)，國(guó)際稅收裁定（tax rulings）信息交換已超30,000多次。此外，90多個(gè)司法管轄區(qū)通過(guò)國(guó)別報(bào)告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨國(guó)公司的行為、收入和資產(chǎn)等進(jìn)行信息交換。目前，各司法管轄區(qū)間已簽署2,700份多份CbCR雙邊協(xié)議。

CbCR國(guó)別報(bào)告，正使得大型跨國(guó)公司的信息已變得愈來(lái)越透明。

您可能想，自己的公司不是大型跨國(guó)企業(yè)，只是一家或幾家小公司，會(huì)不會(huì)因?yàn)橐?guī)模小、營(yíng)業(yè)收入低就會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)抓大放小地“忽略”了？

答案當(dāng)然是，醒醒，怎么可能！

不論公司規(guī)模大小，都逃不過(guò)信息交換的天羅地網(wǎng)，在各種信息交換機(jī)制中，總有一款適合你，比如，自動(dòng)信息交換（Automatic Exchange of Information, “AEOI”），其中最知名的是CRS。報(bào)告顯示，已經(jīng)有116個(gè)司法管轄區(qū)加入了AEOI機(jī)制，承諾在2023年前實(shí)施AEOI標(biāo)準(zhǔn)的自動(dòng)信息交換。

如果你的公司設(shè)立在BVI、開曼群島等離岸司法管轄區(qū)，或者設(shè)立了離岸信托或者簽署有代持協(xié)議，那么，這是否就意味著，實(shí)益所有人等相關(guān)信息可以被“隱匿”起來(lái)，從而不會(huì)被交換回最終受益人稅收居民所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)呢?

答案同樣是，你想多了！

因?yàn)?，除了自?dòng)信息交換機(jī)制，還有經(jīng)申請(qǐng)而進(jìn)行的信息交換（Exchange Information on Request，“EIOR”），其中，實(shí)益所有人信息的交換是重中之重。現(xiàn)在，162個(gè)國(guó)家和司法管轄區(qū)加入了EIOR機(jī)制。

宏Sir觀點(diǎn)

• 盡管存在新冠疫情，但從報(bào)告可以看出，OECD推動(dòng)各項(xiàng)信息交換和國(guó)際反避稅合作的努力一點(diǎn)都沒有受到影響。這無(wú)疑會(huì)給BVI、開曼群島等離岸金融中心戴上更多的“緊箍咒”。離岸司法管轄區(qū)一直以來(lái)的低稅率或零稅率，以及信息隱匿等傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，已不復(fù)存在。
• 對(duì)于已設(shè)立在這些離岸司法管轄區(qū)的公司或法律實(shí)體而言，其跨境運(yùn)營(yíng)和合規(guī)成本在大大增加。特別是對(duì)實(shí)益所有權(quán)人信息的交換，將會(huì)對(duì)離岸公司和離岸信托構(gòu)成較大的沖擊，而這無(wú)疑會(huì)影響到跨境投資者對(duì)離岸司法管轄區(qū)和SPV的選擇和調(diào)整。
• 比如，由于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的推行，我們從去年開曼離岸基金遷移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）實(shí)施中，可以明顯感知到市場(chǎng)變化對(duì)是SPV選擇的直接影響。
• 和香港一樣，作為“中岸”而存在的新加坡，也推出了基金免稅激勵(lì)計(jì)劃，允許符合一定條件的基金，永久免去大企業(yè)17%的企業(yè)所得稅，以吸引離岸資金流向新加坡。
• 無(wú)論如何，相信沒有哪家跨境投資公司愿意為信息交換而多出的1070億歐元的跨境稅收“貢獻(xiàn)更多力量”。畢竟，稅務(wù)機(jī)構(gòu)多征的，便是跨國(guó)公司失去的。
• 總之，在“逆全球化”的潮流下，跨境投資正變得成本高企、越來(lái)越難。疫情至今，不少跨境企業(yè)開始進(jìn)行公司架構(gòu)調(diào)整，一些企業(yè)或個(gè)人甚至因?yàn)橘Y不抵債而走上清算或破產(chǎn)之路。對(duì)此，您和您的企業(yè)知道如何應(yīng)對(duì)嗎？

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