塞舌爾政府頒布《2013年國際商業公司法（修訂版）》務求回歸合規司法管轄區

您也許發覺，經合組織在離岸地區的工作主要專注于稅務信息交流方面。塞舌爾繼在2011年成功通過經合組織的第1階段審查后，在今年年初進行了第2階段審查。塞舌爾在2011年底推出了多項立法修訂，以達到經合組織對信息交流和收緊塞舌爾離岸實體（尤其是國際商業公司（「國際商業公司」））的記錄保存規定的要求。在11月，經合組織在第2階段審查中暫時將塞舌爾評為「不合規」的司法管轄區。雖然塞舌爾通過了第2階段審查10項評估準則中的8項，但經合組織仍認為塞舌爾不符合「所有權信息」和「會計賬目記錄保存」方面的要求。

塞舌爾政府希望在維持國際商業公司在市場中吸引力的同時，亦能響應經合組織的關注。因此，塞舌爾政府頒布了《2013年國際商業公司法（修訂版）》，務求令當地重新獲得經合組織評定為合規司法管轄區。

除了向未有在塞舌爾保存股份登記冊或保存妥善的會計賬目記錄的國際商業公司施加更高罰款額外，《國際商業公司法》的主要修訂亦包括：

(i) 廢除不記名股票 – 國際商業公司于2013年12月16日或之后不得發行任何不記名股票，且應在2014年6月16日之前收回及注銷任何已發行不記名股票，并發行記名股票取代注銷的不記名股票；及

(ii) 引入提交周年申報表機制（證明已符合保存會計賬目記錄和股份登記冊的規定） - 每所國際商業公司須在每年12月31日之前向注冊代理人提交周年申報表。國際商業公司須于2014年12月31日前提交首份周年申報表。

請注意以下有關股份登記冊（成員登記冊）和會計賬目記錄的2大要點：-

1) 國際商業公司股份登記冊的位置

(a) 國際商業公司必須在其位于塞舌爾的注冊辦事處保存股份登記冊（成員登記冊）的正本或副本，而該注冊辦事處必須為國際商業公司注冊代理人之主要辦事處。股份登記冊可為電子或其他數據存儲形式版本（即PDF或Word版數據已符合要求）。
(b) 若股份登記冊正本并未保存于國際商業公司的注冊辦事處，國際商業公司必須告知注冊代理人保存股份登記冊的確實地址，并在地址有所更改時通知注冊代理人。
(c) 若國際商業公司并無根據《國際商業公司法》第28(3)條保存股份登記冊，其將被罰款100美元，以及每個違規日追加25美元的附加罰款。若國際商業公司的董事知情而允許違規，其亦將被罰款100美元，以及每個違規日追加25美元的附加罰款。

2) 會計賬目記錄保存要求

(a) 國際商業公司必須保存或安排保存妥善的會計賬目記錄，該記錄須：
(i) 足以顯示并正確地解釋公司的交易；
(ii) 可讓查閱人士在任何時候合理準確地確定公司的財務狀況；及
(iii) 可讓查閱人士準備公司的賬目（盡管《國際商業公司法》并無要求國際商業公司準備賬目）。

(b) 「會計賬目記錄」，就國際商業公司而言，指關于公司的資產和負債、公司的收款和支出，以及公司參與的銷售、購買及其他交易的文件（例如銀行對賬單、收據、所有權文件、協議、憑證等）。

(c) 國際商業公司的會計賬目記錄須保存于公司的注冊辦事處或董事認為合適的位于塞舌爾或塞舌爾以外的其他地點。若國際商業公司并未在注冊辦事處保存會計賬目記錄，則須以書面形式告知其位于塞舌爾的注冊代理人保存會計賬目記錄的確實地址。

(d) 若保存會計賬目記錄的地點有所更改，公司須在更改地點后14天內，以書面形式告知其位于塞舌爾的注冊代理人保存記錄新的確實地址。

(e) 公司必須保留會計賬目記錄直至相關交易或業務完成交割后至少7年。

(f) 根據該修訂案，國際商業公司就違反保存會計賬目記錄規定所須支付的罰款現時為100美元，以及每個違規日追加25美元的附加罰款。若國際商業公司的董事知情而允許違規，其亦將被罰款100美元，以及每個違規日追加25美元的附加罰款。

請知悉塞舌爾的咨詢過程尚未有結果，法例與各指引或會有進一步的修訂。

注：本文簡介《1994年國際商業公司法》（「《國際商業公司法》」）法例修訂的最新信息。上文載列的修訂內容是根據2013年12月16日生效的《2013年國際商業公司法（修訂版）》（「修訂法」）而作出的。