先說結論，私募基金管理人登記備案實繳比例未達25%也是可以通過的，但條件比較苛刻。根據《私募基金管理人登記須知》對資本金滿足運營的要求：【資本金滿足運營】作為必要合理的機構運營條件， 申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向， 確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、 房屋租金等日常運營開支。

所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業務所需的資本金、 資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的 25%的情況， 協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示， 并在私募基金管理人分類公示中予以公示 。

私募基金管理人登記備案解讀：

1、申請機構一定要根據自身股東實力情況來決定注冊資本的大小。

2、實繳比例低于25%是可以通過的，需要綜合考量：

(1)是股東背景以及高管人員的資歷情況，申請機構為國企參股控股、上市公司或外資加持抑或是公募出身。

(2)是實繳比例能否覆蓋一段時間內機構的合理人工薪資、房租租金等日常運營開支。關于這點如果判定?

建議：由律所對申請機構的日常開支進行合理估值做出預期值，騰博國際小編建議不要低于200萬(符合協會溝通的意見)。

3、不滿25%實繳比例的管理人，協會將在公示信息中予以特別提示。這特別提示將在滿足實繳比例后自動消除。

針對“出資能力反饋”的常見反饋意見

(一)請申請機構股東出具出資證明

出資能力證明應詳細說明，股東的合計出資能力如何與申請機構的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見，法律意見書應對各項收入來源合并計算并論述。

其中銀行存款需要半年以上流水并說明對應的收入來源，相關證明材料需掃描上傳;如涉及企業資產，應說明該企業的資產負債情況，以及申請機構從該企業獲得的資本來源，結論性意見應有相關盡職調查依據。

(二)請申請機構股東出具出資能力證明

出資能力證明應詳細說明股東的合計出資能力如何，與申請機構的認繳資金相匹配，法律意見書中應對此發表結論性意見，已出資部分及未出資的部分均請提供【資金來源的構成說明及來源相關證明材料】。

包括但不限于：

1、個人或配偶工資收入，出具銀行流水或個稅繳納憑證;投資收益出具對賬單;

2、不動產投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉賬流水;

3、不動產應說明是否存在抵押貸款等情況(請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等);

4、如為父母贈與，請提供無償贈與協議，并提供父母的出資能力證明。

(三)關于出資來源證明

需要提供【資金來源的構成說明及來源相關證明材料】，包括但不僅限于：

1、個人或配偶工資收入出具銀行流水或個稅繳納憑證;

2、投資收益出具對賬單;

3、不動產投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉賬流水;

4、不動產應說明是否存在抵押貸款等情況(請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等);

5、 如為父母贈與，請提供無償贈與協議，并提供父母的出資能力證明)。

6、法律意見書未核查并說明上述出資能力證明材料，且對兩股東持有房產的抵押金額及除權凈值未發表明確法律意見。

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