約旦王國于2021年6月7日正式發(fā)布了今年的第40號法令，介紹有關(guān)轉(zhuǎn)讓定價的相關(guān)監(jiān)管要求及合規(guī)。轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則將于該法律發(fā)布30天后生效。該法規(guī)要求在約旦經(jīng)營的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)以“公平交易“為原則，參與交易的各關(guān)聯(lián)方所商定的交易條款和條件應(yīng)與獨立第三方交易是相同或相似的。在合規(guī)方面，約旦納稅人必須遵守以下年度轉(zhuǎn)讓定價合規(guī)申報要求：

1. 轉(zhuǎn)讓定價披露表 – 應(yīng)與年度納稅申報一并提交，在該表格中需要包括關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵信息，如交易性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓定價方法等
2. 轉(zhuǎn)讓定價主文檔和本地文 – 應(yīng)與轉(zhuǎn)讓定價披露表一并準備，在稅務(wù)局要求提供時進行提交。該要求不適用于自然人或關(guān)聯(lián)方交易規(guī)模不超過50萬約旦第納爾的小型企業(yè)
3. 國別報告和國別報告申報函 – 國別報告申報函（notification）應(yīng)與納稅申報一并提交。國別報告在財年結(jié)束后12個月內(nèi)進行提交。該要求適用于集團合并收入超過6億約旦第納爾（約6.95億歐元或8.45億美元）的跨國集團（無論總部是否設(shè)立在約旦）
4. 國別報告申報范圍：所有最終母公司設(shè)立在巴林的跨國企業(yè)（如集團總部注冊在巴林的企業(yè)）
5. 國別報告披露函申報范圍：所有在巴林注冊的企業(yè)，無論其總部是否設(shè)立在巴林（如某中國母公司在巴林設(shè)立的分支機構(gòu)
6. 若納稅人未能按要求按時完成申報和相關(guān)文檔準備及提交，則約旦政府有權(quán)根據(jù)《所得稅法》和轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)的相關(guān)規(guī)定對企業(yè)進行處罰。

建議
根據(jù)目前的信息，該法規(guī)在公布日（2021年6月7日）30天bing后生效，但并未明確指出具體的第一年適用年份。因此普華永道中東事務(wù)所轉(zhuǎn)讓定價團隊專家提示，若后續(xù)相關(guān)法律澄清中對此問題未進一步說明的情形下，在約旦經(jīng)營的企業(yè)應(yīng)立即考慮該規(guī)定對2021財年的影響，并評估企業(yè)目前關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性，以便在法規(guī)發(fā)布后的第一個申報時間點到來時能夠滿足申報及合規(guī)要求。

我們預計約旦政府將進一步發(fā)布與該轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)有關(guān)的澄清或說明文件，就一些具體的要求，如主文檔、本地文檔、國別報告及交換形式、報告內(nèi)容要求及管理程序、披露表格式、轉(zhuǎn)讓定價應(yīng)用方法等進行詳細的說明。建議企業(yè)關(guān)注約旦政府的相關(guān)通知，以便及時進行響應(yīng)。

約旦政府目前發(fā)布的轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)與OECD轉(zhuǎn)讓定價指南在原則上大體一致，但是具體文件中并沒有提及OECD轉(zhuǎn)讓定價指南，僅采用了“參考國際標準”的文字描述。若企業(yè)在閱讀該法規(guī)后對與OECD轉(zhuǎn)讓定價指南的一致性存疑，可以后續(xù)持續(xù)關(guān)注政府的實施規(guī)則或法律澄清。

什么是轉(zhuǎn)讓定價
轉(zhuǎn)讓定價 (Transfer Pricing)是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)等時制定的價格。在跨國經(jīng)濟活動中，利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價進行避稅已成為一種常見的稅收逃避方法，其一般做法是：高稅國企業(yè)向其低稅國關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)時制定低價；低稅國企業(yè)向其高稅國關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)時制定高價。這樣，利潤就從高稅國轉(zhuǎn)移到低稅國，從而達到最大限度減輕其稅負的目的。

做生意其中一件最困難的事就是定價，特別是在同一公司（集團）下，當A部門（公司）打算向B部門（公司）進行采購時，B部門（公司）應(yīng)如何為貨物定價？定價太低，賺得太少，不如賣給其他客人；定價太高，嚇跑對方，也沒意思；定價看似得宜，卻出現(xiàn)稅務(wù)問題，結(jié)果自找麻煩，也是不行。
以上所指的定價就是有關(guān)移轉(zhuǎn)定價（Transfer-pricing）的決定。從離岸快車話題里，我們都知道移轉(zhuǎn)定價通常都會與稅務(wù)事宜有關(guān)：

“移轉(zhuǎn)定價（Transfer pricing），又名轉(zhuǎn)讓定價、移轉(zhuǎn)價格、轉(zhuǎn)移價格及國際轉(zhuǎn)撥計價等，是指利用關(guān)聯(lián)公司（related parties）進行，以減低稅金的商業(yè)行為，簡而言之是一種利用避稅港的主要方法。”

理論上，一個最好的移轉(zhuǎn)定價應(yīng)該做到以三點：

1. 賣方部門（公司）能賺到，而買方部門（公司）能以低價購得。這里指出，賣方部門（公司）必須定出一個等于／低于市價但高于造價的價錢，令雙方在交易里也能獲利。

2. 有關(guān)交易必須是出于正常商業(yè)目的安排。

3. 有關(guān)交易令集團整體的利潤最大化。

在HKICPA QP Module B的課程里，我們得知移轉(zhuǎn)定價的方法有多個，而以下的三個是課程里有列舉例子的。第一個是以市價定價（Market Value Transfer Price）。 即是說，賣方部門（公司）以賣向市場的價錢賣給買方部門（公司）。這個方法的好處是貨物質(zhì)素有保證（自家貨品的質(zhì)素當然有保證吧？），但市價一般會受不同 外在環(huán)境所影響而波動，而且某些貨物可能未有市場，因些找不到市價（例如有些部件是生產(chǎn)中途的產(chǎn)物，市場沒有這些產(chǎn)品的價錢）。

第二個方法是以造價定價：可以是只用造價（Transfer at full cost only），或用造價追加某個百分比（Transfer at full cost（plus））。假如某件貨物的造價為$10，那以此方法決定的移轉(zhuǎn)定價將為$10（Transfer at full cost only），或者$15（Transfer at full cost @ 15%）。前者的缺點是，賣方部門（公司）不能從中獲利：即使有關(guān)做法會令集團整體的利潤最大化，賣方部門（公司）卻渴望將更多的貨物賣出市場，從中獲利（因為市價必定大于以造價來制定的移轉(zhuǎn)定價）；相較之下，后者更為賣方部門（公司）接受，因為它能從中獲利（利潤：$15 – $10 = $5）。

第三個是以邊際成本定價（Transfer at marginal cost）。邊際成本的意思為每一單位新增生產(chǎn)的產(chǎn)品（或者購買的產(chǎn)品）所帶來的總成本的增量，即是總可變成本。它的缺點是，賣方部門（公司）不能從中獲利，最壞的情況就是變成虧損（因為以邊際成本定價必定較以造價定價更低，結(jié)果入不敷支）。

（在DIPN 46亦列出了五種計算移轉(zhuǎn)定價的方法，分別是：

1. 可比非受控價格法（Comparable uncontrolled price method）

2. 成本加利潤定價法（Cost plus pricing）

3. 轉(zhuǎn)售價格定價法（Resale price method）

4. 利潤分割法（Profit split method）

5. 交易凈利潤法（Transactional net margin method）

有興趣的朋友可參考DIPN 46。）

各國的稅務(wù)機構(gòu)都十分關(guān)注跨境的移轉(zhuǎn)定價，因為很多公司會利用移轉(zhuǎn)定價來令其整體課稅下降。最簡單的例子就是，某集團有A，B和C公司：A身為供貨者，提供造價為$20的X貨；B身處香港；C則身處內(nèi)地，向內(nèi)地客人賣貨。B和C的課稅不同：B公司要繳交16.5%利得稅，而C公司則要繳交25% PRC公司所得稅。以下有兩個情況：

1. C公司以$25直接向A公司買貨，再以$30賣給內(nèi)地客人，結(jié)果交易中所賺取的$5全部被計在25% PRC公司所得稅里，最后被課稅$1.25。

2. B公司以$25直接向A公司買貨，再以$27.5賣給C公司，再由C公司以$30賣給內(nèi)地客人。這次的交易也為集團所賺取了$5（A -> B，B（香港公司）賺了：$2.5；B -> C，C（內(nèi)地公司）賺了：$2.5），但這$5卻非全部被計在25% PRC公司所得稅里，而是一半計在16.5%利得稅，一半計在25% PRC公司所得稅。最后，集團被課稅（$2.5 x 16.5% + $2.5 x 25%）= $1.0375。

情 況２充分顯示出移轉(zhuǎn)定價在稅務(wù)策劃上的影響。若某集團能將之好好利用，將為它減輕了不少稅務(wù)負擔。可是，這種看似合法的避稅方法，卻令各國的稅務(wù)機構(gòu)穴擔 心，因為如果這種避稅方法是為了獲取稅收利益而并非出于正常商業(yè)目的安排，必然造成對其他企業(yè)不公平的現(xiàn)象，從而破壞公平公正市場環(huán)境。是故，反避稅條款 （Anti-Avoidance Rule）便出現(xiàn)了。

香港IRD為了處理移轉(zhuǎn)定價的事情，撰寫了以下的稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引（DIPN）：

1. DIPN 44 – Arrangement between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the avoidance of double taxation and the prevention of fiscal evasion with respect to taxes on income

2. DIPN 45 – Relief from double taxation due to transfer pricing or profit reallocation adjustments

3. DIPN 46 – Transfer pricing guidelines – Methodologies and related issues

4. DIPN 47 – Exchange of information

5. DIPN 48 – Advance Pricing Arrangement

其中的DIPN 46更列出了IRD應(yīng)付違例移轉(zhuǎn)定價的策略。策略有兩種，分別是以自身的稅務(wù)條例（Inland Revenue Ordinance, IRO）作武器及以《避免雙重課稅協(xié)定》（Double Taxation Agreements, DTA）作武器。

現(xiàn)時，在稅務(wù)條例當中，有六條條例能作為對付違例移轉(zhuǎn)定價的武器，分別是：

1. s.16(1)：“…為產(chǎn)生根據(jù)本部應(yīng)課稅的其在任何期間的利潤而招致的一切支出及開支…才可被扣除。”即任何向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支都不是用作產(chǎn)生，所以不可被扣除。

2. s.17(1)(b)：“任何支出或開支而又并非為產(chǎn)生…利潤而花費者不得容許扣除。”即任何向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支都不是用作產(chǎn)生利潤，所以不可被扣除。

3. s.17(1)(c)：“資本性質(zhì)的任何開支，或資本的任何虧損或撤回不得容許扣除。”即那些向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支可能會被視作維持關(guān)聯(lián)人士運作的資金，成為資本性質(zhì)的開支，所以不可被扣除。

4. s.20：“凡任何非居住于香港的人士與一個與其有密切聯(lián)系而身為香港居民的人士經(jīng)營業(yè)務(wù)，而其經(jīng)營方式安排至使該名身為香港居民的人士不獲任何于香港產(chǎn)生或得自香港的利潤，或使其獲得少于通常可預期于香港產(chǎn)生或得自香港的利潤，則該名非居住于香港的人士依據(jù)其與該名身為香港居民的人士的聯(lián)系而經(jīng)營的業(yè)務(wù)，須被當作是在香港經(jīng)營的業(yè)務(wù)，而該名非居住于香港的人士從該業(yè)務(wù)所獲得的利潤，須以該名身為香港居民的人士的名義予以評稅及課稅，猶如該名身為香港居民的人士是其代理人一樣。”

5. s.61：“凡評稅主任認為，導致或會導致任何人的應(yīng)繳稅款減少的任何交易是虛假或虛構(gòu)的，或認為任何產(chǎn)權(quán)處置事實上并無實行，則評稅主任可不理會該項交易或產(chǎn)權(quán)處置，而該名有關(guān)的人須據(jù)此而被評稅。”

6. s.61A：“訂立或?qū)嵭性擁椊灰椎娜嘶蛟摰热酥挥喠⒒驅(qū)嵭性擁椊灰椎奈ㄒ换蛑饕康模鞘乖撚嘘P(guān)人士單獨或連同其他人能夠獲得稅項利益…該助理局長須評定該有關(guān)人士的繳稅法律責任。”

另外，IRD亦會以《避免雙重課稅協(xié)定》為對付違例移轉(zhuǎn)定價的武器，相關(guān)條例都是有關(guān)于數(shù)據(jù)交換。