相信說起IPO，大部分人都會聯(lián)想起坊間傳聞的各種“跑會潛規(guī)則”，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)和計(jì)劃上市的公司，明里暗里派出“駐京公關(guān)”四處活動。2004年證監(jiān)會副處級官員王小石獲刑，正因?yàn)樗臓烤€搭橋，使鳳竹紡織“順利”過會。從當(dāng)時的庭審情況看，鳳竹紡織為闖關(guān)IPO，通過其承銷商東北證券找到王小石，要求后者幫忙向證監(jiān)會相關(guān)人員疏通關(guān)系，以促成公司盡快通過審核，完成上市。

姑且不論那時的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件，僅從其主動花錢疏通上市進(jìn)程的行為看，不免讓人猜想，這是個案還是普遍流行的“潛規(guī)則”?

走捷徑，是否真能降低上市成本?

蘇寧電器剛上市時，張近東坦言：“對資本市場的運(yùn)作及結(jié)果，我不太懂。”朱新禮則說過，自己對于資本運(yùn)作還是個小學(xué)生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實(shí)話。在資本運(yùn)作面前，許多從未經(jīng)歷上市的企業(yè)的確還是小學(xué)生，規(guī)范的公司治理、完善的運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)合法的財(cái)務(wù)報表……對于許多準(zhǔn)備沖刺上市的企業(yè)來說，IPO的游戲規(guī)則不啻為一個漫長而痛苦的嬗變過程。然而，為走捷徑、規(guī)避上市帶來的。

IPO潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡

不少民營企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務(wù)局的“毛利潤”遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于實(shí)際毛利潤。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬元，而報給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到3000萬元以上;創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%”的條件。

很多的企業(yè)不上市的時候隱藏利潤逃稅，等到準(zhǔn)備上市的時候再通過調(diào)賬體現(xiàn)利潤和補(bǔ)稅。以前證監(jiān)會也認(rèn)可企業(yè)調(diào)賬后的經(jīng)營業(yè)績。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會對大幅度的補(bǔ)稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過一個完整的會計(jì)年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過了上市的好時機(jī)。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時刻要吃大虧。

IPO潛規(guī)則二：上市大躍進(jìn)

原本上市是一項(xiàng)長期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業(yè)績。

2008年初，一家企業(yè)啟動了上市計(jì)劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達(dá)到上市業(yè)績條件，同時也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績的確比上一年增長了80%，沒想到由于金融危機(jī)，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會”。

該企業(yè)業(yè)績過度透支，再加之金融危機(jī)雪上加霜，2009年業(yè)績預(yù)估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

IPO潛規(guī)則三：套取高額承銷費(fèi)

承銷費(fèi)是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費(fèi)就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費(fèi)用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價越高越好，融資越多越好。

有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導(dǎo)下，IPO時將價格定成了天價。結(jié)果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當(dāng)天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價還沒有復(fù)原到當(dāng)初的發(fā)行價。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎?

上市不是一錘子買賣，而應(yīng)該利用上市所搭建的資本平臺，進(jìn)行資本運(yùn)作，包括戰(zhàn)略并購和再融資等。因此，資本運(yùn)作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標(biāo)定位于融資金額的最大化。

其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺11分也可以，但是結(jié)果你只拿了7分的錢，相信你一定財(cái)源滾滾—“李嘉誠經(jīng)營哲學(xué)”在資本市場上同樣適用。

IPO潛規(guī)則四：難防“李鬼”律師

2003年，中國證監(jiān)會和司法部取消律師證券從業(yè)資格許可，對律師從事證券業(yè)務(wù)已沒有從業(yè)資格的要求。但實(shí)際上，由于證券業(yè)務(wù)的專業(yè)性強(qiáng)，很多律師都承擔(dān)不了這一業(yè)務(wù)。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業(yè)上市律師業(yè)務(wù)這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶。

筆者曾收到過一封電子郵件，發(fā)信人是一位剛剛從事律師業(yè)務(wù)的律師助理。他說自己的“老板”利用人脈關(guān)系剛剛拉了一單企業(yè)上市業(yè)務(wù)，該律師事務(wù)所以前根本沒有從事過企業(yè)上市業(yè)務(wù)，大膽的老板硬是把這個業(yè)務(wù)交給了他，因?yàn)樗谠撍飳W(xué)歷最高，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士剛剛畢業(yè)，他想請教盡職調(diào)查方面的問題。像這樣的律師事務(wù)所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會做好業(yè)務(wù)呢?

此外，也有不少律師，利用人脈關(guān)系拿到企業(yè)上市的單子后，“分包”甚至“轉(zhuǎn)包”給別的律師事務(wù)所，由于實(shí)際做業(yè)務(wù)的人不署名不承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)質(zhì)量難以保障。

IPO潛規(guī)則五：關(guān)鍵時刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計(jì)師和律師三家中介機(jī)構(gòu)，律師收費(fèi)最低，因?yàn)槁蓭煕]有“特許權(quán)價值”。

一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費(fèi)百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價傾銷”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言，大部分時候只能忍痛挨宰。

IPO潛規(guī)則六：財(cái)務(wù)造假

業(yè)績造假是企業(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會對造假的查處和處罰力度也是最大的。

國內(nèi)首家無繩電話生產(chǎn)企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經(jīng)營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險上市，2002年向證監(jiān)會提交了上市申請。同時，一封舉報信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請，結(jié)束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產(chǎn)倒閉。

此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤5428萬余元，虛報利潤共計(jì)10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會計(jì)報表，共虛構(gòu)利潤16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責(zé)任人都受到了嚴(yán)懲。

IPO潛規(guī)則七：上市動機(jī)不正

不為股東負(fù)責(zé)，將上市公司當(dāng)做提款機(jī)—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗含“鬼胎”。

曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場占有率曾高達(dá)70%以上，資產(chǎn)達(dá)29個億。春都集團(tuán)作為春都A上市的獨(dú)家發(fā)起人，所持有的股份高達(dá)62.5%。春都A上市僅3個月，春都集團(tuán)就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80%。春都集團(tuán)掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個經(jīng)營項(xiàng)目。據(jù)說，春都集團(tuán)占用春都A的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場上消失了。

某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個億資金轉(zhuǎn)移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機(jī)，導(dǎo)致控股股東虧損嚴(yán)重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應(yīng)該專注于市值管理，補(bǔ)上資本運(yùn)作的系統(tǒng)理論和常識。

IPO潛規(guī)則八：“投資者關(guān)系”虛設(shè)

不少企業(yè)不知道投資者關(guān)系為何物，例如一家大型國企上市后，上市辦公室的工作人員集體放假了一個月，期間股價一直往下掉，沒有人管，沒有人問。正中藥業(yè)，這家位于山西的制藥企業(yè)2000年7月25日在香港上市。企業(yè)上市后，實(shí)際控制人無視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現(xiàn)。2001年8月間，減持2650萬股，套現(xiàn)1350萬港元;2002年5～7月，又減持5.2億股，套現(xiàn)1.5億港元，導(dǎo)致股價連連走弱。頻頻套現(xiàn)引起其他股東不滿，他們聯(lián)手奪走了正中藥業(yè)的控股權(quán)。2003年7月25日，正中藥業(yè)上市三周年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。投資者關(guān)系就是通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益。企業(yè)在上市前，只有一個上帝即消費(fèi)者;上市后，卻有兩個上帝，一個是消費(fèi)者，一個是股東(投資者)。但很多企業(yè)在上市前的投資者關(guān)系培訓(xùn)僅僅是走過場，上市后對投資者關(guān)系的經(jīng)營僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業(yè)管理者并未真正將投資者關(guān)系當(dāng)成自己的重要責(zé)任。

從各家公司的招股說明書看，即使是規(guī)模一般的中小企業(yè)，上市發(fā)行的費(fèi)用都高達(dá)三五千萬元，這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費(fèi)用，又有幾成是不明不白的“公關(guān)”費(fèi)用?這些賬外人是算不清的，但市場有理由質(zhì)疑，現(xiàn)行的IPO審核制度中，證監(jiān)會發(fā)行審核部門和發(fā)審委委員們存在很多權(quán)力尋租的機(jī)會。

“中小企業(yè)IPO遭遇潛規(guī)則上市前兜底千萬賬外費(fèi)用”:一個不完善的市場經(jīng)濟(jì)，就會滋生各種“潛規(guī)則”，中國市場就是如此。從女演員上戲到企業(yè)上市，都隨時可能被“潛規(guī)則”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，現(xiàn)在大部分中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的大股東，常常為上市過程中高達(dá)一兩千萬的“不能說”的公關(guān)費(fèi)用兜底。據(jù)一家光電元器件公司的董事長老李稱，在經(jīng)過了兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板。回憶起上市的艱辛歷程，老李體會最深的是，當(dāng)大家知道你要上市發(fā)財(cái)?shù)臅r候，所有人都想來分一杯羹。更為關(guān)鍵的是，這些大部分都是說不得的費(fèi)用，只能由公司董事長個人承擔(dān)。老李說，這些說不得的費(fèi)用最為核心的支出就是財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用，僅這一項(xiàng)就支出了600多萬。據(jù)了解，一般上市公司IPO時的財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用從400萬到1000多萬不等。除了財(cái)經(jīng)公關(guān)的費(fèi)用外，為了打通各級政府對擬上市公司的關(guān)卡也是一筆很大的支出。“現(xiàn)在國家對中小企業(yè)的支持力度很大，但只要是需要政府批準(zhǔn)的，都需要各路打點(diǎn)，有時候申請個普通的資格，都需要打點(diǎn)幾十萬而且還不一定能辦成。

現(xiàn)在最引起企業(yè)反感的就是國家和市政府對中小企業(yè)的一些補(bǔ)貼，不找關(guān)系打點(diǎn)一下根本到不了企業(yè)，業(yè)內(nèi)潛規(guī)則是四六開，企業(yè)獲得1000萬的政府補(bǔ)貼，有400萬要返回去給相關(guān)的審批人員。現(xiàn)在玩得更過，以前是資金下來后再返錢，現(xiàn)在是不見兔子不撒鷹，如果不先打點(diǎn)400萬出去，1000萬補(bǔ)貼就進(jìn)不來”，老李說，400萬打點(diǎn)的都是敏感人物，不可能在公司走賬。此外，還有長達(dá)兩年的時間里，市政府、區(qū)政府等各級政府相關(guān)部門的關(guān)懷、行業(yè)協(xié)會的調(diào)研等，送些禮品是必不可少的，為了保持財(cái)務(wù)報表的規(guī)范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不是太大但長期下來費(fèi)用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企業(yè)上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實(shí)際上是被上市綁架了啊。”（完）