基本邏輯和對(duì)應(yīng)的程序：

1、設(shè)立各層特殊目的公司，以及同時(shí)期簽署Term Sheet；

2、個(gè)人持有的特殊目的公司進(jìn)行外匯登記(‘初始報(bào)備’)；

3、WFOE設(shè)立，商委/商務(wù)局備案；

4、簽署SPA ( Share Purchase Agreement)并完成交割(投資人向特殊目的公司中的融資平臺(tái)一般為開(kāi)曼公司匯入資金)。

WFOE的設(shè)立可穿插在上述程序中辦理：

在初始報(bào)備的同時(shí)，即可以為WFOE做名稱(chēng)核準(zhǔn)、準(zhǔn)備WFOE設(shè)立所需信息、資料、文件；

初始報(bào)備后，可以辦理WFOE工商注冊(cè)登記和商委備案等程序；

WFOE設(shè)立好后，辦理外匯登記，以及銀行開(kāi)戶(hù)等手續(xù)。

首先，初始報(bào)備所需資料、申請(qǐng)文件和參考文件或信息：

資料清單：

1、申請(qǐng)人(境內(nèi)居民自然人)的有效身份證，清晰的復(fù)印件；

2、境內(nèi)權(quán)益公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司最新章程電子版；

3、境內(nèi)公司的章程(完整的)，從工商局查檔取得的已經(jīng)加蓋檔案查詢(xún)章的復(fù)印件，并需要加蓋境內(nèi)公司公章；

4、境外各個(gè)特殊目的公司的注冊(cè)證明(復(fù)印件)，股東名冊(cè)，股票證書(shū)和中文翻譯件。

申請(qǐng)文件：

1、書(shū)面申請(qǐng)書(shū)，需要所有申請(qǐng)人共同簽字，原件；

2、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（每個(gè)申請(qǐng)人簽署2份），原件；

3、授權(quán)委托書(shū)，需要所有申請(qǐng)人共同簽字，原件；

4、境內(nèi)公司同意境外融資的股東會(huì)決議，原件。

參考資料和信息：

1、特殊目的公司的結(jié)構(gòu)圖，融資前后結(jié)構(gòu)圖；

2、融資意向書(shū)，復(fù)印件；

3、投資方簡(jiǎn)介資料；

4、商業(yè)計(jì)劃書(shū)，復(fù)印件；

5、參與初始報(bào)備的各自然人股東個(gè)人簡(jiǎn)歷一份，電子版。

WFOE核名一般提交后需要5-6個(gè)工作日出核名結(jié)果，一次可以提交多個(gè)核名申請(qǐng)。

關(guān)于WFOE設(shè)立，需要您提供以下文件給我們，以便核名出來(lái)后起草文件并提交WFOE的注冊(cè)申請(qǐng)：

1、投資方香港公司董事的身份證或者護(hù)照 復(fù)印件上簽名。 復(fù)印件1份

2、租房合同，租期一年以上。

3、所租賃房屋產(chǎn)權(quán)證， 每頁(yè)蓋產(chǎn)權(quán)人公章，如果產(chǎn)權(quán)方為個(gè)人則簽名并提供身份證復(fù)印件。復(fù)印件1套；

4、住所證明，需產(chǎn)權(quán)方加蓋公章，原件1份；

5、 WFOE董事會(huì)成員以及監(jiān)事會(huì)成員身份證件，復(fù)印件上簽名。 復(fù)印件1份

6、WFOE法定代表人可以在線(xiàn)認(rèn)證個(gè)人信息；

7、 WFOE法定代表人的簡(jiǎn)歷（18歲至今不間斷）；

8、香港公司的公證認(rèn)證原件1套；

9、公司聯(lián)絡(luò)人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，社保公積金經(jīng)辦人，提供聯(lián)系方式包含電話(huà)和郵箱；

10、公積金繳納基數(shù)需要確認(rèn)（可以選擇5%-12%中的任意一個(gè)比例）；

11、公司座機(jī)，必須提供。

在境外上市搭建紅籌/VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)自然人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
37號(hào)文登記是目前我國(guó)境內(nèi)自然人唯一合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法，并且登記后的37號(hào)文也是境外資金調(diào)回境內(nèi)的合規(guī)資金通道。
注意：如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。
允許進(jìn)行外匯補(bǔ)登記
根據(jù)37號(hào)文，境內(nèi)居民以中國(guó)境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的應(yīng)向外匯管理局出具說(shuō)明函說(shuō)明理由，外匯管理局可在合法正當(dāng)原則下允許做出補(bǔ)充登記。
但需要注意的是，不論是否補(bǔ)登記，都會(huì)被外匯管理局認(rèn)為違反外匯管理規(guī)定，該類(lèi)居民就要被給予處罰。所以是否交了罰款就給予補(bǔ)登記也取決于外匯管理局的認(rèn)定，因此建議是在搭建相關(guān)架構(gòu)的時(shí)候就必須要進(jìn)行37號(hào)文備案。

設(shè)立WFOE外商投資企業(yè)前辦理37號(hào)文登記。