相信在合伙創(chuàng)業(yè)過程中合伙人矛盾是時有發(fā)生的。很多時候是因為前期股權架構設計不夠專業(yè)、合理，后期隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，發(fā)現(xiàn)能力和權利不匹配，引發(fā)股權糾紛。

很多時候是在公司設立的時候沒有委托專業(yè)人士進行股權架構的設計，更沒有簽署相關法律文件。公司經(jīng)營過程中，大小股東鬧矛盾，小股東僅占公司10%的股權比例，大股東想要“踢”小股東出公司，想要咨詢要這種情況該怎么解決？

其實這類事件我也經(jīng)常被問起，那么今天就借此機會好好來聊一聊。總結來說，主要可以探討兩個問題：

一、如果沒有事先約定股權退出機制，還有什么方法可以解除股東資格？

二、創(chuàng)業(yè)公司股權架構設計中，對于股權退出機制可以如何設定。

首先我們來看下第一個問題：解除股東資格的方法及法律規(guī)定。

簡單來說，如果沒有事先約定股權退出機制，《公司法司法解釋三》第十七條，規(guī)定：公司可以通過股東會決議解除未履行出資義務或者抽逃出資股東的股東資格：

關于未履行出資義務和抽逃出資股東的要求，在這里有幾點需要要補充的：

1、未履行出資義務指的是未完全履行出資義務。

2、抽逃出資指的是抽逃全部出資。

3、公司在對以上兩種情況的股東進行除名前，應給該股東補正的機會，應該催促股東在一定期限內(nèi)繳納或返還出資。

4、如果股東依然沒有及時繳納或返還，公司應當依法召開股東會，作出股東會決議，因為不屬于法定的重大事項（修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立與解散），所以經(jīng)由1/2以上的表決權股東通過即可。

在實際操作中一定要按照司法程序和條件來進行，否則就有可能使得股權會決議被撤銷或無效。

以上的針對覆水難收，股權架構已經(jīng)調(diào)整好了，公司想要除名股東的幾點條件。股東除名不是一件易事，也不是上上策。建議創(chuàng)業(yè)公司在公司創(chuàng)立伊始就將股權分配設置合理，約定好進入、退出、調(diào)整機制。

對于第二個問題，企業(yè)股權架構設計中的退出機制怎么設置？

股權在創(chuàng)業(yè)公司的核心要素絕不僅僅是出多少錢占多少股，人力資本的當今社會，至少應當與“人”有關。股權除了傳統(tǒng)意義上的資金要素，還應當涵蓋人力與資源兩大要素。

所以通常來講，對于股權架構設計中的創(chuàng)始股東（一般來說，既出錢又投入人力智慧），退出機制要區(qū)分以下情形：

1、正常情況離職

生老病死、跳槽…….原值回購或者一定溢價回購！

2、非正常離職

違反勞動合同，損害公司利益和違反法律……這種情況建議強制無償回購。

除了回購的價格，回顧的對象是誰，也要約定，是由留下里的股東按比例回購還是由大股東回購都要提前約定。或者減資回購，但這種情況較少，因為算公司重大事件，需要股東會2/3同意才行。

這里我們想提醒大家的就是關于股權退出機制的設定其實最重要的是所有的創(chuàng)始股東理念相通，只有大家都認可這種理念了，簽署相關法律文件才能水到渠成。

對于因理念不合，或撐不下去或其他原因提前退出的創(chuàng)始人，給創(chuàng)業(yè)團隊做培訓時，通常會談到以下幾點：

1、創(chuàng)業(yè)本就是困難重重，不是短期的投機行為，而是長期的努力和堅持；

2、對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權的對價不是早期的出資，而是長期堅持的人力投入；

3、中間離開創(chuàng)業(yè)團隊，人力貢獻停止，股權不回購是不公平的；

4、老大一起參與，大家一視同仁。只要大家都認可以上真實、溫暖的創(chuàng)業(yè)理念，簽署冷冰冰的法律文件才會有意義，大家才會嚴格去履行。

總結來說，在企業(yè)的初創(chuàng)階段，所有的創(chuàng)始股東理念同頻，委托專業(yè)人士搭建好適合自己的股權架構，設定好進退機制、各自的責、權、利與分工，在未來的創(chuàng)業(yè)路上遇到問題就可以按照規(guī)則去解決。

這樣既不會損害商業(yè)利益，也不會傷害兄弟情誼，這與房地產(chǎn)大亨馮侖的一句話有異曲同工之效：“江湖的方式進入，商人的方式退出”，共勉！

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