辦理37號文登記作用

1、解決境內居民在境外持股合規性的問題中國人在境外投資或持股有諸多限制，舉個例子：外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

2、解決境外融資和返程投資合規性的問題返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。

“在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。

對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。

3、打通境內居民境外投資資金調回通道中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。

2014年7月14日，國家外匯管理局（“外管局”）發布《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號，下稱“37號文”），進一步規范境內居民通過特殊目的公司（“SPV”）從事投融資活動所涉及的跨境資本交易（尤其是民營企業海外紅籌上市項目），調動境內居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。

即在目前境內個人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內個人到境外設立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內。

下圖為架構搭建示例

37號文登記什么？

（1）境內居民的個人信息；
（2）境內合法資產或權益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

37號文登記操作流程

步驟1：創始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司)
步驟2：辦理37號文初始登記
步驟3：新設或收購境內企業
步驟4：簽署VIE相關全部協議
步驟5：境外投資人注入資本
步驟6：如果BVI股東發生變化，須變更37號文登記

哪些人需要辦理登記？

在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下人群：

1. 中國企業創始人
2. 中國企業的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工