通常我們所說(shuō)的上市殼公司是指一個(gè)沒(méi)有資產(chǎn)、沒(méi)有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒(méi)有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易，有的已經(jīng)沒(méi)有交易了，但均為殼公司的一種。

而VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制是指被投資企業(yè)擁有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益，但該企業(yè)本身對(duì)此經(jīng)濟(jì)利益并無(wú)完全的控制權(quán)，而實(shí)際或潛在控制該經(jīng)濟(jì)利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要將此VIE 做并表處理。VIE 架構(gòu)得到了美國(guó)GAPP 的認(rèn)可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”。

協(xié)議控制模式一般由三部分架構(gòu)組成，即境外上市主體、境內(nèi)外資公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者)。其中，境外上市主體處于稅收、注冊(cè)便利等考慮，可能采取開曼公司、新加坡殼公司甚至多重模式。

這種結(jié)構(gòu)中，境內(nèi)外資公司和持牌公司通常簽署五六個(gè)協(xié)議來(lái)設(shè)立其控制與被控制關(guān)系，包括：

1、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)控制協(xié)議：境內(nèi)外資公司實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)。
2、借款合同：境內(nèi)外資公司貸款給目標(biāo)公司股東，股東以其股權(quán)質(zhì)押。
3、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。
4、認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議：即當(dāng)法律政策允許外資進(jìn)入目標(biāo)公司所在領(lǐng)域時(shí)，境內(nèi)外資公司可提出收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)，成為控股股東。
5、投票權(quán)協(xié)議：境內(nèi)外資公司可實(shí)際控制公司董事會(huì)的決策或直接向董事會(huì)派員。
6、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議：規(guī)定公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、服務(wù)均由境內(nèi)外資公司提供，目標(biāo)公司的利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi)、特許權(quán)使用費(fèi)等方式支付給境內(nèi)外資公司。

實(shí)現(xiàn)VIE的步驟

1、國(guó)內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立離岸公司（例如BVI公司）一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的離岸公司(注冊(cè)簡(jiǎn)單，高度保密)
2、離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢(shì)，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)
3、開曼公司設(shè)立
4、新加坡公司在境內(nèi)設(shè)立境內(nèi)外資公司
5、境內(nèi)外資公司與內(nèi)資公司簽訂協(xié)議

境內(nèi)紅籌結(jié)構(gòu)上市主體幾乎都是開曼公司，主要原因是：

1、香港只接受香港、百慕大、開曼、中國(guó)四地公司上市;
2、美國(guó)只接受開曼群島注冊(cè)的上市公司，如果擬以紅籌在美國(guó)上市，必須是開曼公司。

是殼