可以。
搭建VIE架構(gòu)通常的步驟是:

1. 境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的創(chuàng)始人在BVI(英屬維爾京群島)或其他離岸避稅地設(shè)立特殊目的公司(SPV),以下稱為“創(chuàng)始人殼公司”。
2. 創(chuàng)始人殼公司在開曼群島(以下簡(jiǎn)稱“開曼”)設(shè)立一個(gè)特殊目的公司,作為將來的境外上市主體,以下稱為“境外(擬)上市主體”,在VIE結(jié)構(gòu)搭建完成后,該境外上市主體一般會(huì)在上市前引進(jìn)VC( Venture capital,風(fēng)險(xiǎn)投資)或PE( Private equity,私募股權(quán)投資)等戰(zhàn)略投資者,加上員工期權(quán)和創(chuàng)始人持股,共同組成了境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
3. 境外上市主體通常為避稅等目的在香港設(shè)立一些(個(gè))全資子公司(以下稱為“香港子公司”)。
4. 香港子公司再在我國內(nèi)地設(shè)立一個(gè)或多個(gè)全資子公司,即外商獨(dú)資企業(yè)(以下簡(jiǎn)“WFOE”)。WFOE屬于我國《企業(yè)所得稅法》上的居民企業(yè),一般從事除禁止和限制外商投資行業(yè)以外的業(yè)務(wù)。
5. WFOE與擬在境外間接上市的內(nèi)資公司(以下稱為“境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體”)簽訂一系列控制協(xié)議,達(dá)到享有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體權(quán)益的目的,使境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體符合VIE條件,以便境外上市主體可以合并其報(bào)表。境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是由中國公民擁有的、持有我國相關(guān)行業(yè)運(yùn)營牌照的內(nèi)資企業(yè),是我國《企業(yè)所得稅法》上的居民企業(yè)。

此外,很多VIE架構(gòu)會(huì)在境外上市主體和香港子公司之間架設(shè)另一家BVI中間間控股公司(如網(wǎng)易),一方面,這樣的設(shè)計(jì)使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨(dú)立不會(huì)相互牽累。另一方面,亦可以規(guī)避香港的印花稅。

什么是VIE架構(gòu)

所謂VIE模式（VariableInterest Entity，直譯為“可變利益實(shí)體”），即VIE架構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。
簡(jiǎn)單地說，境外上市公司并不是通過持股來控制國內(nèi)經(jīng)營企業(yè)的，而是通過一系列協(xié)議的方式來實(shí)現(xiàn)對(duì)國內(nèi)經(jīng)營企業(yè)的控制。

在VIE模式中，境外上市主體不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，再通過一攬子協(xié)議，取得對(duì)境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。同時(shí)，通過為國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，將境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體的所有凈利潤(rùn)，以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給外商獨(dú)資企業(yè)，最終在完稅后再將經(jīng)營利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外上市主體中。

VIE模式一般由境外上市主體、外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE）和境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體（外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者，如具有辦學(xué)資質(zhì)的學(xué)校）三部分架構(gòu)組成。其中，境外上市主體為了考慮公司注冊(cè)成本和節(jié)省稅費(fèi)方面，一般會(huì)使用香港公司、開曼島國公司等并存的多重模式。

如何搭建VIE架構(gòu)

如何搭建VIE架構(gòu)

設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI 公司

BVI 公司由于注冊(cè)要求簡(jiǎn)單，維護(hù)成本低廉、寬松的外匯管制以及島國公司具體保密性高等特點(diǎn)，非常適合作為VIE構(gòu)架的第一層。

在該層構(gòu)架中，股東用自己100%持有的BVI公司持有其第二層主體（開曼公司）的股份，而非個(gè)人直接在開曼公司持股，以便大股東對(duì)于上市公司的控制，同時(shí)還可以繞開一些禁售期的限制。

設(shè)立海外第二級(jí)權(quán)益主體——開曼公司

以開曼公司作為第二層是考慮現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊(cè)在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。

設(shè)立海外第三級(jí)權(quán)益主體——香港殼公司

選擇香港公司作為第三層架構(gòu)的原因在于，香港跟中國大陸有稅收優(yōu)惠政策，未來大陸公司向股東分紅等可能會(huì)享受一些稅收優(yōu)惠政策；同時(shí)用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WOFE），進(jìn)行公證認(rèn)證的費(fèi)用和時(shí)間成本均比開曼、BVI等公證快捷很多。

香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立WOFE

用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WOFE）與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議，以達(dá)到利潤(rùn)轉(zhuǎn)移及非股權(quán)控制的目的。

通過這一系列的控制協(xié)議，注冊(cè)在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。

搭建VIE架構(gòu)為什么要注冊(cè)香港公司

注冊(cè)香港公司幾乎是所有VIE架構(gòu)上市企業(yè)搭建離岸構(gòu)架的最后一環(huán)，那么搭建VIE架構(gòu)為什么要注冊(cè)香港公司？

在VIE構(gòu)架中，香港公司是境內(nèi)主體(WFOE)向境外轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的第一站，大部分VIE架構(gòu)設(shè)立香港公司就是為了利用《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避兔雙重稅和防止偷漏稅的安排》(以下簡(jiǎn)稱《內(nèi)地和香港稅收安排》)中的優(yōu)惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時(shí)的預(yù)提所得稅。

中國香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿聯(lián)酋)、盧森堡、瑞士、愛爾蘭等地都和包括我國在內(nèi)的較多國家存在稅收協(xié)定,根據(jù)《內(nèi)地和香港稅收安排》第10條第2款規(guī)定:“如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%資本的公司,預(yù)提稅為股息總額的5%;在其他情況下,為股息總額的10%。”

所以,與直接將股息支付給開曼上市主體需支付10%的預(yù)提稅相比,通過向香港子公司支付股息可享受5%的協(xié)定限制稅率的優(yōu)惠。

同時(shí)，鑒于香港公司采用所得來源地原則,只有利潤(rùn)源自香港才須納稅,而通過香港子公司再將上述股息支付給開曼公司的環(huán)節(jié)無需征稅。因此,注冊(cè)香港公司作為VIE架構(gòu)可以極大地降低其預(yù)提所得稅稅負(fù),同時(shí)讓搭建VIE架構(gòu)更容易。

關(guān)于VIE架構(gòu)，還是屬于比較專業(yè)的范疇。樓主可以直接點(diǎn)開頭像撥打電話咨詢、

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