CRS下的合規(guī)義務(wù)，對(duì)于實(shí)體的界定十分重要，因?yàn)樗P(guān)系到該實(shí)體在CRS下是否需要承擔(dān)以及承擔(dān)何種合規(guī)義務(wù)的問(wèn)題。任何實(shí)體，如果它不屬于金融機(jī)構(gòu)的范疇，則應(yīng)分類為非金融機(jī)構(gòu)。

　　"金融機(jī)構(gòu)"在CRS的規(guī)則下需要承擔(dān)合規(guī)義務(wù)，而一家實(shí)體如果被界定為"非金融機(jī)構(gòu)"，就意味著它沒(méi)有盡職調(diào)查和金融賬戶信息報(bào)送的合規(guī)義務(wù)。而"非金融機(jī)構(gòu)"進(jìn)一步分為"積極非金融機(jī)構(gòu)"和"消極非金融機(jī)構(gòu)"，CRS下，"消極非金融機(jī)構(gòu)"的賬戶持有人需要穿透到該機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人，并承擔(dān)相應(yīng)的納稅義務(wù)。所以，如何界定一個(gè)實(shí)體，有著非常重要的意義。

CRS對(duì)"消極非金融機(jī)構(gòu)"的界定

　　與積極非金融機(jī)構(gòu)不同，消極非金融機(jī)構(gòu)并沒(méi)有一個(gè)明確的概念和細(xì)分類，而是一個(gè)默認(rèn)的類別。原則上，如果一個(gè)非金融機(jī)構(gòu)不屬于"積極非金融機(jī)構(gòu)"，則其應(yīng)被分類成"消極非金融機(jī)構(gòu)"。

　　但是，CRS為了防止個(gè)人通過(guò)在非CRS參與國(guó)設(shè)立投資機(jī)構(gòu)（InvestmentEntity)進(jìn)行避稅，CRS特別增加了一類"消極非金融機(jī)構(gòu)"，即位于CRS非參與國(guó)的投資機(jī)構(gòu)(InvestmentEntity)。

　　舉例而言，CRS參與國(guó)居民在非CRS參與國(guó)設(shè)立一家投資機(jī)構(gòu)A，當(dāng)A機(jī)構(gòu)在CRS參與國(guó)的B銀行持有金融賬戶時(shí)，B銀行應(yīng)當(dāng)將A機(jī)構(gòu)分類成消極非金融機(jī)構(gòu)。但如果該投資機(jī)構(gòu)A設(shè)立在CRS參與國(guó)，那么B銀行作為CRS下的金融機(jī)構(gòu)，無(wú)需對(duì)另外一家CRS參與國(guó)的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和賬戶識(shí)別。

"穿透"原則的適用

　　作為非金融機(jī)構(gòu)，消極非金融機(jī)構(gòu)本身沒(méi)有CRS下的合規(guī)義務(wù)，不存在識(shí)別金融賬戶、搜集和申報(bào)金融賬戶信息的責(zé)任。但是如果消極非金融機(jī)構(gòu)持有另外一家金融機(jī)構(gòu)的金融賬戶時(shí)，該金融機(jī)構(gòu)不僅需要識(shí)別該消極非金融機(jī)構(gòu)的稅收居民身份，同時(shí)需要"穿透"該消極非金融機(jī)構(gòu)，識(shí)別出其實(shí)際控制人,看其是否屬于需要申報(bào)的情形。

實(shí)際控制人

　　實(shí)際控制人通常是指對(duì)一個(gè)實(shí)體（包括法人或者非法人實(shí)體），進(jìn)行直接或者間接控制的自然人。CRS下的實(shí)際控制人主要包括：

1、對(duì)于法人實(shí)體，實(shí)際控制人是指對(duì)該實(shí)體進(jìn)行控制的自然人。對(duì)于"控制"的理解，通常是指超過(guò)一定的股權(quán)控制比例，如25%。如果一家公司所有股東的持股比例都低于25%，也就是說(shuō)從持股比例上來(lái)看并沒(méi)有人對(duì)該公司實(shí)施"控制"，則在該公司的高管應(yīng)為其實(shí)際控制人，例如董事長(zhǎng)，總經(jīng)理等。

2、對(duì)于信托實(shí)體，實(shí)際控制人通常是指委托人,受托人和受益人，以及其他對(duì)信托實(shí)施終有效控制的自然人。通常，當(dāng)委托人自身為非自然人實(shí)體時(shí)（如企業(yè)），那么通常應(yīng)當(dāng)"穿透"該委托人實(shí)體，找出其背后的實(shí)際控制人。

3、對(duì)于信托以外的其他法律安排，實(shí)際控制人的判斷一般可以參照信托來(lái)處理。

CRS對(duì)"積極非金融機(jī)構(gòu)"的界定

1.基于收入和資產(chǎn)狀況
　　按照經(jīng)合組織CRS文本以及CRS評(píng)述的解釋，如果一家非金融機(jī)構(gòu)，在上一個(gè)日歷年度或其他申報(bào)期限內(nèi)，所獲得的被動(dòng)收入少于總收入的50%，并且在此期間所持有的、能夠產(chǎn)生被動(dòng)收入的資產(chǎn)少于總資產(chǎn)的50%，則該非金融機(jī)構(gòu)即為積極非金融機(jī)構(gòu)。

2.上市公司或者上市公司的關(guān)聯(lián)公司
　　除了字面理解以外，需要注意的是，該上市公司的股票要達(dá)到"RegularlyTraded"的標(biāo)準(zhǔn)，且所上市地應(yīng)為"EstablishedSecuritiesMarket"。即該上市公司的股票處于正常交易狀態(tài)，且該機(jī)構(gòu)上市的證券市場(chǎng)，是受到政府監(jiān)管且正常運(yùn)營(yíng)的。

3.政府機(jī)構(gòu)，國(guó)際組織，中央銀行，以及其完全擁有的其他機(jī)構(gòu)
　　除了字面理解以外，需要注意的是，每個(gè)國(guó)家對(duì)于"政府機(jī)構(gòu)及其完全擁有的其他機(jī)構(gòu)"的定義會(huì)存在比較大的差異。以中國(guó)為例，履行公共服務(wù)職能的機(jī)構(gòu)都可以歸為此類。

4.非金融集團(tuán)中的控股企業(yè)
　　如果一家非金融集團(tuán)中，控股企業(yè)的絕大部分商業(yè)活動(dòng)，都是持有從事貿(mào)易或其他非金融活動(dòng)業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)，或向其提供融資、服務(wù)，那么該控股企業(yè)應(yīng)分類為積極非金融機(jī)構(gòu)。此處的關(guān)鍵詞為"絕大部分"（SubstantiallyAll),通常是指80%以上（含80%）。如果一家控股企業(yè)持有非金融類子公司股權(quán)，或提供融資服務(wù)的活動(dòng)只有50%，但是有另外30%的活動(dòng)，是從事積極的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，那么通常也視為達(dá)到了80%的標(biāo)準(zhǔn)。如純粹出于投資目的而持有其他公司股權(quán)的投資機(jī)構(gòu)，譬如投資基金，私募基金，風(fēng)投基金等不屬于此類，不應(yīng)分類成積極非金融機(jī)構(gòu)。

5.創(chuàng)業(yè)企業(yè)
　　歸類為積極非金融機(jī)構(gòu)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要滿足一定的條件，即成立時(shí)間不到24個(gè)月，過(guò)去沒(méi)有經(jīng)營(yíng)歷史，且目前仍未營(yíng)業(yè)。對(duì)于資產(chǎn)投資的目的，是進(jìn)行除金融機(jī)構(gòu)服務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)。

6.處于清算或者破產(chǎn)階段的企業(yè)
　　滿足此類要求的企業(yè)，必須在過(guò)去五年之內(nèi)不屬于金融機(jī)構(gòu)的類別。即沒(méi)有從事金融機(jī)構(gòu)服務(wù)，并且目前正在清算資產(chǎn)，或進(jìn)行重組以繼續(xù)或者重新開(kāi)展除金融機(jī)構(gòu)服務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)。

7.非金融集團(tuán)中的財(cái)務(wù)中心
　　部分企業(yè)集團(tuán)出于財(cái)務(wù)效率化管理的目的，在集團(tuán)內(nèi)部設(shè)立財(cái)務(wù)中心公司，主要從事集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)間的融資或?qū)_交易業(yè)務(wù)，但并不從事其它金融機(jī)構(gòu)服務(wù)。該類別可以與上述第四類，非金融集團(tuán)中的控股企業(yè)進(jìn)行對(duì)比理解，即一家主要從事非金融機(jī)構(gòu)服務(wù)以外的其他積極經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的集團(tuán)企業(yè)，其內(nèi)部的控股公司或者財(cái)務(wù)中心，通常可界定為"積極非金融機(jī)構(gòu)"。

8.非營(yíng)利性非金融機(jī)構(gòu)
　　如果一家非營(yíng)利性實(shí)體，滿足了CRS下金融機(jī)構(gòu)的概念，那么其通常需要按照金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)要求，進(jìn)行相關(guān)的盡職調(diào)查和賬戶申報(bào)工作，而并不屬于此處所討論的"非營(yíng)利性非金融機(jī)構(gòu)"。

小結(jié)
　　CRS首先界定的是企業(yè)是否屬于金融機(jī)構(gòu)，其次為界定該金融機(jī)構(gòu)下的賬戶是否屬于金融賬戶，后再界定此金融賬戶是否屬于應(yīng)履行信息交換的賬戶。因此，我們可以發(fā)現(xiàn)，如果企業(yè)從一開(kāi)始就被界定為非金融機(jī)構(gòu)，則從源頭上杜絕了其后的信息交換義務(wù)。

如果一家非金融機(jī)構(gòu)取得的大部分收入是股息、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)等消極經(jīng)營(yíng)活動(dòng)收入，則該機(jī)構(gòu)屬于消極非金融機(jī)構(gòu)，例如設(shè)立在某避稅地、僅持有子公司股權(quán)的中間控股公司。

由于消極非金融機(jī)構(gòu)容易被當(dāng)作跨境逃避稅的工具，金融機(jī)構(gòu)需要識(shí)別出這些機(jī)構(gòu)及其背后的實(shí)際控制人。

如果消極非金融機(jī)構(gòu)的控制人是非居民，金融機(jī)構(gòu)則需要收集并報(bào)送控制人相關(guān)信息。

FATCA或者CRS下對(duì)于實(shí)體(Entity)的分類十分重要，因?yàn)樗P(guān)系到該實(shí)體在FATCA或CRS下是否需要承擔(dān)以及承擔(dān)何種合規(guī)義務(wù)的問(wèn)題。任何實(shí)體，如果不屬于金融機(jī)構(gòu)（Financial Institution)的范疇，則應(yīng)分類為非金融機(jī)構(gòu)（Non-Financial Entity, “NFE”, 或者FATCA下的Non-Financial Foreign Entity, “NFFE”)。非金融機(jī)構(gòu)本身并沒(méi)有任何FATCA或者CRS下的合規(guī)義務(wù)。

根據(jù)非金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)類型，又可以進(jìn)一步將其分類成積極非金融機(jī)構(gòu)(Active NFE)和消極非金融機(jī)構(gòu)（Passive NFE)。 與積極非金融機(jī)構(gòu)不同，消極非金融機(jī)構(gòu)并沒(méi)有一個(gè)明確的概念和細(xì)分類，而是一個(gè)默認(rèn)的類別。原則上，如果一個(gè)非金融機(jī)構(gòu)不屬于積極非金融機(jī)構(gòu)，則其應(yīng)被分類成消極非金融機(jī)構(gòu)。

需要注意的是，與美國(guó)FATCA的雙邊信息交換機(jī)制不同，CRS屬于全球性的信息交換，為了防止個(gè)人通過(guò)在非CRS參與國(guó)設(shè)立投資機(jī)構(gòu) （Investment Entity) 而不合理避稅，CRS特別增加了一類消極非金融機(jī)構(gòu)，即位于CRS非參與國(guó)的投資機(jī)構(gòu)(Investment Entity)。

作為非金融機(jī)構(gòu)，消極非金融機(jī)構(gòu)本身沒(méi)有任何FATCA或者CRS下的合規(guī)義務(wù)，不存在識(shí)別金融賬戶并搜集和申報(bào)金融賬戶信息的問(wèn)題。但是如果消極非金融機(jī)構(gòu)持有另外一家金融機(jī)構(gòu)的金融賬戶時(shí)，該金融機(jī)構(gòu)不僅需要識(shí)別該消極非金融機(jī)構(gòu)的稅收居民身份，同時(shí)需要“穿透”該消極非金融機(jī)構(gòu)，識(shí)別出其實(shí)際控制人(Controlling Persons, 或 Substantial Owners), 看其是否屬于需要申報(bào)的情形。

非貿(mào)易經(jīng)營(yíng)額是否占據(jù)50%以上。

離岸公司一般是passive NFFE。