CEPA是《內(nèi)地與香港關于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關系的安排》的英文簡稱吧。題主提到的CEPA+WFOE結構應該是指利用相關《安排》而實現(xiàn)的一種公司形式。而VIE則是一種模式、一種結構；VIE可以通過CEPA+WFOE的形式予以實現(xiàn)，在海外上市的架構中，擬上市主體可以直接、間接（例如CEPA）在國內(nèi)設立WFOE，然后通過該WFOE與境內(nèi)實體達成協(xié)議控制。

這里的VIE模式用中國的實踐來解釋，就是指擬上市公司為了實現(xiàn)在海外上市，在國外的開曼群島或英屬維爾京群島設立一個平行的離岸公司，以這個離岸公司作為未來上市或融資的主體。這個離岸公司經(jīng)過一系列眼花繚亂的投資活動，最終在國內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)(WFOE)。

在VIE的結構下，利潤轉移的路徑是：境內(nèi)運營實體→WFOE→香港公司→境外控股公司。由于WFOE時股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上有100%受控于境外控股離岸公司。

利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成的，關鍵在于利潤如何從境內(nèi)運營實體轉移到WFOE。

VIE結構下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的，因此，境內(nèi)運營實體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉移到WFOE的。具體來說，

1. WFOE向境內(nèi)運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業(yè)管理服務，并向境內(nèi)運營實體收取咨詢服務費；
2. 在VIE架構下，往往將法律上可以又WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后由WFOE再許可給境內(nèi)運營實體使用，并向境內(nèi)運營實體收取知識占全許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運營實體收到的費用往往能夠占到境內(nèi)運營實體例如的幾乎全部，由此實現(xiàn)利潤從境內(nèi)內(nèi)運營實體到WFOE的轉移。

一旦VIE結構形成，根據(jù)美國通用會計準則（US GAAP）或者國際會計報告準則，境外控制公司就能直接合并境內(nèi)運營實體、WFOE及香港公司的財務報表，這往往是VIE結構財務上要實現(xiàn)的主要目的。事實上，VIE結構的上市公司并不是必須要真正將利潤實質(zhì)性轉移到境外控股公司中。

但從家族信托的角度出發(fā)，將WFOE的利潤留在國內(nèi)，很難實現(xiàn)家族信托隱秘性的目的，以及信托利益的分配。

更重要的是，在現(xiàn)在外匯監(jiān)管越來越嚴格的當下，僅僅是搭建好架構不夠的，利潤進入家族信托需要包裝和時間，才有可能通過外管局的審批，這也是很多初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)立之初就搭建VIE架構的原因之一。