VIE英文全稱為Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”。VIE結(jié)構(gòu)在國內(nèi)又被稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)”，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨(dú)資企業(yè)、WFOE）來以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的公司對內(nèi)資公司的并表，進(jìn)而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制內(nèi)資公司的協(xié)議包括控制權(quán)、利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等一系列合同。因?yàn)樾吕耸堑谝患也扇〈朔N方式在境外上市的企業(yè)，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實(shí)踐，這種模式也出現(xiàn)了很多變種。

海外融資時(shí)的小米公司，2013年凈利潤達(dá)34.6億元；而國內(nèi)投資入股美的集團(tuán)的小米，2013年凈利潤則為3.47億元。這引來眾多猜測，若是同一個(gè)小米，其盈利數(shù)據(jù)似乎矛盾太大，兩者幾乎相差10倍。

證券時(shí)報(bào)記者查詢眾多小米的注冊資料后，梳理出最合乎邏輯的解釋是，海外融資的小米和國內(nèi)投資的小米，是互有關(guān)聯(lián)但不同的兩家公司。能產(chǎn)生高利潤的小米，則是被放在海外的公司中。

小米科技與小米通訊

2013年8月一則對外公布的融資信息顯示，小米的估值已達(dá)到100億美元。一年之后有媒體報(bào)道稱，這一數(shù)字翻了兩番，已達(dá)400億美元。

而據(jù)入股美的時(shí)最新披露的數(shù)據(jù)顯示，小米科技有限責(zé)任公司2013年的營收為265.83億元，營業(yè)利潤約為4.86億元，凈利潤約為3.47億元。

以這個(gè)利潤規(guī)模和利潤率來看，小米科技實(shí)在無法擔(dān)得起百億美元的估值。毫無疑問，如果小米科技的凈利潤只有3.47億元，給予上百億美元的估值，這是一個(gè)相當(dāng)高的估值水平。同時(shí)，小米科技的負(fù)債率奇高，截至2013年12月31日，小米科技總資產(chǎn)約為64.52億元，總負(fù)債60.57億元，負(fù)債率高達(dá)93.88%。

然而，《華爾街日報(bào)》近期翻出一筆舊賬，從小米的海外融資文書當(dāng)中找到其2013年凈利潤達(dá)到34.6億元，同比增長了84%，營收則為270億元。融資文書同時(shí)顯示，小米估計(jì)2014年凈利潤將同比增長75%，即能夠達(dá)到60億元。

上述盈利數(shù)據(jù)一經(jīng)曝光，再與小米科技此番披露的3.47億元凈利潤相比較，不禁令人懷疑是否是小數(shù)點(diǎn)提前了一位，抑或是《華爾街日報(bào)》看錯(cuò)了小數(shù)點(diǎn)位置。也有人認(rèn)為，小米到海外融資，盈利越多吸引力越大，所以利潤會做得比較高。但隨意更改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對這樣一個(gè)大公司來說是難以想象的事情。

從兩個(gè)小米的銷售收入來看，目前尚未發(fā)現(xiàn)有比270億營收的上述公司更大的經(jīng)營平臺。記者從北京市企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，2014年9月9日，北京市工商總局海淀分局曾經(jīng)處罰小米科技，原因是廣告貶低其他生產(chǎn)經(jīng)營者的商品或者服務(wù)，由此看來該公司應(yīng)是小米手機(jī)等產(chǎn)品的主要平臺。

與美的的公告相對應(yīng)，注冊資料顯示，小米科技并沒有機(jī)構(gòu)投資者。小米科技成立時(shí)注冊資本只有100萬元，2010年5月12日進(jìn)行第一次股東變更，變更前雷軍占90萬元，黎萬強(qiáng)占10萬元，變更后，增加了一位自然人股東洪鋒。

2010年7月28日，小米科技股東再次變更，注冊資本提高到2637.5萬元；2011年5月24日再次變更，出資額變更為2691.5898萬元，又增加了一位叫劉德的自然人股東。到2013年6月4日，注冊資本增加到5000萬元。

如果小米的歷次融資是在小米科技這個(gè)平臺進(jìn)行，那么歷經(jīng)多次增資稀釋，雷軍還能占到將近78%的股權(quán)，這基本上是不可能的事情，除非雷軍特別強(qiáng)勢，或者存在大規(guī)模代持股份，但代持股份在國內(nèi)外都是不允許的。

事實(shí)上，就在小米科技成立不久，2010年8月25日，小米通訊技術(shù)有限公司也成立了，巧合的是兩家公司住所都在北京市海淀區(qū)清河中街68號華潤五彩城購物中心二期，不過小米科技在13層，小米通訊在9層。

小米通訊的法人代表為黎萬強(qiáng)，雷軍等小米科技的高管同時(shí)也是小米通訊的高管，盡管目前從股權(quán)上還看不出兩者的關(guān)系，但從相同的管理層可以看出，兩家公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)。

此外，小米通訊的許可經(jīng)營項(xiàng)目和小米科技基本重合。小米科技的許可經(jīng)營項(xiàng)目為：手機(jī)技術(shù)開發(fā)；手機(jī)生產(chǎn)、手機(jī)服務(wù)（限海淀區(qū)永捷北路2號二層經(jīng)營）。而小米通訊的許可經(jīng)營項(xiàng)目為：生產(chǎn)手機(jī)（僅限在海淀區(qū)永捷北路2號三層生產(chǎn)）。

小米通訊是一家純外資公司，出資額為600萬美元，出資人為GOLDEN PRICE LIMITED。到了2011年10月24日，出資人變更為Xiaomi H.K. Limited，出資金額變?yōu)?800萬美元；到12月23日，注冊資本增加為3600萬美元；到2012年8月，注冊資本增加到6500萬美元；2013年8月，股本增加為1.3億美元。此外，小米通訊出資人名稱曾更改為小米（香港）有限公司，后又改回為Xiaomi H.K. Limited。

事實(shí)上，一直以來被外界關(guān)注較多的“小米”即為小米科技，該公司成立于2010年3月3日，法人代表為雷軍。雷軍出席大型公開活動多是以小米科技的身份，小米的主要運(yùn)營平臺也是這家公司。

藏富海外

種種跡象表明，小米采用了中國企業(yè)海外上市時(shí)習(xí)慣性采用的“VIE結(jié)構(gòu)”，即“協(xié)議控制”。所以，在小米科技的股東中，沒有外方股東的身影也很正常。因?yàn)楹Ｍ馔顿Y者可以通過離岸公司來實(shí)現(xiàn)間接控制。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以方便涉足外資不便進(jìn)入的行業(yè)。

以小米科技為例，該公司下屬的有北京創(chuàng)派力量科技有限公司、英鵬互娛科技（北京）有限公司、北京小米支付技術(shù)有限公司。其中，小米支付涉足金融業(yè)第三方支付。馬云之所以將支付寶剝離出阿里巴巴，原因即是外資身份難以獲準(zhǔn)進(jìn)入該領(lǐng)域。

此番投資美的集團(tuán)，也是以小米科技為平臺。8月21日，雷軍等4位股東將所持有的5000萬股股份全部進(jìn)行了質(zhì)押。也即是說，現(xiàn)在小米科技的所有股權(quán)都處于質(zhì)押狀態(tài)。

因此，小米在香港的平臺公司Xiaomi H.K. Limited，應(yīng)為小米的海外融資或運(yùn)作的主體，也是海外投資者熟悉的小米。這或許跟雷軍掌舵的金山軟件曾在香港上市有關(guān)，雷軍比較熟悉香港資本市場和股權(quán)運(yùn)作的方式。

除了Xiaomi H.K. Limited，小米在香港還設(shè)有其他公司。2010年12月成立的北京小米數(shù)碼科技有限公司，法人代表馬杰，出資人為香港多看投資有限公司，雷軍任董事。

顯而易見，外資方便進(jìn)入的行業(yè)，就由小米在香港的公司直接投資，外資不方便進(jìn)入的行業(yè)，就通過小米科技投資。而手機(jī)業(yè)務(wù)的利潤，極有可能通過關(guān)聯(lián)交易等方式，流入小米通訊或者小米在香港的平臺公司。否則，無法解釋小米科技的銷售凈利潤率如此之低，也無法解釋海外投資者眼中的小米緣何會受到如此追捧，并且在小米科技與海外的小米公司營收相差無幾的情況下，后者凈利是前者的10倍左右。（余勝良 證券時(shí)報(bào)）