企業(yè)并購的精髓在于交易

（作者：班妮， 每日經(jīng)濟新聞專欄）

都是投行圈內(nèi)人，我不記得勞志明做過哪些并購項目，卻記得他講過哪些段子。不光是我，其他的投行人也一樣，我經(jīng)常看見勞志明寫了個段子之后，朋友圈里就是鋪天蓋地的轉(zhuǎn)發(fā)，比如這一個：“項目競標時西裝領(lǐng)帶，承做現(xiàn)場就牛仔T恤，相親時就法國大餐，結(jié)婚后就肉串鹵煮。所以才說，人生若只如初見...”

勞志明在華泰聯(lián)合證券從事并購業(yè)務(wù)有12年之久了，曾參與過藍色光標、東華軟件、東凌糧油、金馬集團、廣日股份等并購重組項目。最近倍受關(guān)注的申萬宏源并購案，他也是項目的主要負責(zé)人。

他在業(yè)內(nèi)名氣挺大，不全是因為參與和主辦過眾多的并購案子，因為并購項目通常不會大張旗鼓地宣傳投行的貢獻。他的出名更大程度上是因為他那些和工作、生活相關(guān)的小段子在社交網(wǎng)絡(luò)上廣為流傳。

段子是一種生活態(tài)度

段子手勞志明有個網(wǎng)名叫“勞阿毛”，百度一下你會發(fā)現(xiàn)很多與并購相關(guān)的文章、訪談。阿毛哥有次坐飛機，聽見后排兩個年輕人談并購，其中一個苦惱說并購法規(guī)太難懂，不易入門；另一個經(jīng)驗豐富些的，馬上說：你到網(wǎng)上去搜勞阿毛這個人的博客，里面的文章把并購講得非常清楚。業(yè)內(nèi)還有人把勞阿毛關(guān)于并購的業(yè)務(wù)總結(jié)和體會文章整理成一個合集，叫做“毛選28篇”。

后來進入微博時代，受到字數(shù)篇幅的限制，勞阿毛開始寫段子。沒想到更加迅速地流傳開來，由此他的創(chuàng)作熱情也一發(fā)不可收拾。

沒見過這么認真寫段子的，他說每個字都得仔細拿捏，不能寫的太俗，也不能寫得太淺，有點小揶揄又不能傷害到別人，再加上一些自嘲：“干投行很容易產(chǎn)生某種錯覺，因為總跟權(quán)力、金錢和各種大人物打交道，不知不覺地就會認為自己好像很牛逼，多少錢都是小錢，多大人物都不過如此。其實，當(dāng)夜深人靜的時候，才發(fā)現(xiàn)這些都跟自己關(guān)系不大，特像盛宴桌旁的服務(wù)生，戴著領(lǐng)結(jié)和白手套，盡可能擺出職業(yè)的端莊與優(yōu)雅。。。#信用卡又欠費了#”。

他的很多段子是對周圍人與事的精準描述，此外就是對并購工作的總結(jié)：“資本戰(zhàn)略須仰望星空但也要腳踏實地，有時企業(yè)自身的條件決定可選擇余地并不像想象中那么大，你糾結(jié)于晚餐到底是紅燒排骨還是清燉牛肉，在焦慮發(fā)愁輾轉(zhuǎn)反側(cè)眉頭緊皺時，財務(wù)顧問輕聲地告訴你，大哥，你家廚房只剩下幾個土豆了。”

我一度以為他是利用寫段子來做客戶教育工作，特別是那些和并購相關(guān)的段子，他卻說，其實客戶看他段子的不多。對勞志明而言，段子更多是一種生活態(tài)度。冰冷的業(yè)務(wù)交流和分享容易累，也不容易親近，但講講段子就顯得真實和放松，很多人是看了段子才成了勞阿毛的粉絲。而他的并購業(yè)務(wù)文章只有那些真正從事并購實務(wù)的投行人員才能有充分的共鳴。

做戰(zhàn)略并購不做股價管理

與成熟市場相比，其實A股的很多并購行為并不理性。A股并購市場這兩年非常瘋狂，多家上市公司并購游戲公司，并購基金紛紛設(shè)立，借殼上市也不斷涌現(xiàn)，這其中有不少演變成了以并購為名的股價炒作。有人對這并購題材炒作的玩法樂此不疲，也有人認為這背離了戰(zhàn)略并購、價值投資的準則。

扮演財務(wù)顧問角色的投行，要借并購項目收取財務(wù)顧問費，幫著公司炒作股價也在情理之中。勞志明卻堅持說他所在的投行團隊是市場上的“異類”。不同于部分最近才把精力轉(zhuǎn)向并購業(yè)務(wù)的投行團隊，勞志明所在的并購團隊在并購市場上深耕了十多年，心態(tài)早已變得非常好。他們并不是為了賺錢就勸客戶介入一些本不該介入的交易，而是與客戶真正地綁在一起，給客戶提供理性的財務(wù)顧問建議，與客戶共同成長。攻克單個并購項目的一城一池沒那么重要，但一出手就要盡可能確保成功率。比如并購游戲公司的項目他們也做，但是給掌趣科技做，與公司主營業(yè)務(wù)吻合。又比如現(xiàn)在流行收購影視公司，他們就給樂視做花兒影視的收購。那些A股上常見的傳統(tǒng)行業(yè)公司跨界收購熱門游戲、影視公司的事兒，他們不去碰。因為只有戰(zhàn)略并購才能有助于公司的持續(xù)發(fā)展，為滿足短期股價支撐需要的所謂“市值管理”，必將在一個更長的時間里被“打回原形”。

更何況并購失敗帶來的負面影響可能是毀滅式的，盲目地參與全民并購潮非常危險，勞志明說，就像再美好的東西都禁不住運動式摧殘，之前的全民PE最壞不過投資打水漂，但至少讓更多企業(yè)獲得了資金。全民并購帶來的后果可能更嚴重，非理性的并購極易消化不良進而兩敗俱傷，上坡油門下坡剎車，慢點機會還有，眼睛通紅翻車掉溝里就徹底歇菜了。

并購的精髓在交易不在技術(shù)

不少機構(gòu)喜歡請勞志明去講并購的實務(wù)操作，其實他更愛談交易層面的東西，因為并購的精髓在于交易。

在勞志明看來，并購交易很大程度上是人與人之間的較量和博弈，這就造成了并購中的多種變數(shù)。人與人之間的博弈屬于藝術(shù)范疇，不是通過計算分析就能解決的，也沒有一個標準的結(jié)果。但在撮合交易的過程中，故意使詐其實是增加交易成本，最后可能自己也無法控制交易中的不確定性。因此撮合工作應(yīng)當(dāng)是對交易雙方的協(xié)調(diào)。

首先是要管理雙方的預(yù)期，讓雙方理性地看待交易，比如讓賣方不要期望能找到個冤大頭，勸買方適當(dāng)出價高一點以使交易的確定性更高。其次是要做到平衡雙方的利益，彌合雙方的利益分歧。其實買賣雙方自己也能坐下來談并購，但很容易天馬行空，最后成功率很低。

在一宗并購交易中，投行最見功力的地方就是主持和斡旋交易的能力。首先要提醒客戶，產(chǎn)業(yè)并購應(yīng)當(dāng)先考量可行性，因為商業(yè)談判是以可行性及合規(guī)性為前提的，否則價格談了也白談。其次，產(chǎn)業(yè)并購是合作大于博弈的，價格很重要但是并不是全部。真正到了談價格的這一步，也不僅僅是商業(yè)層面的問題，還要考慮到市場和技術(shù)層面，受制于評估能否實現(xiàn)，股份支付還需要考慮股價，還需要考慮可比交易等指標。把價格談判放在最后，有利于保密和股價平穩(wěn)，否則股價談飛了，想干都干不成。投行最痛苦的事就是要讓客戶明白這些提高交易成功率的道理，但只要能把話說到點兒上，客戶也不傻。

在并購交易中修行

前些天上架的一本并購相關(guān)書籍銷得不錯，叫《并購之王：投行老狐貍深度披露企業(yè)并購內(nèi)幕》。有豐富并購經(jīng)驗的人會被稱為“老狐貍”，可見一般人都認為，做并購的投行人士由于撮合交易的需要，對交易中人性判斷的需要，可能會更加老謀深算，更加世故。

哈。勞志明笑了，他的回答挺出乎我意料：“其實我是個單純的人，我會讓客戶覺得可以一眼看穿我。如果表現(xiàn)得城府太深可能會讓客戶沒有安全感，所以在客戶那里一定要陽光、簡單。”

“可是你不怕被客戶利用么？可能你花了很多時間去爭取客戶，給他們提供各種并購的建議，到頭來客戶也并沒有聘請你的團隊，只不過從你那里掌握了很多做并購的技術(shù)和信息。”勞志明說：是，現(xiàn)實中這樣的情況很普遍。確實有企業(yè)咨詢了投行的意見之后就另請高明了，但我覺得這是做業(yè)務(wù)需要承擔(dān)的成本，不能因此而對客戶設(shè)防。這其實和做人的道理是一樣的，如果因為顧忌到別人可能算計你就處處設(shè)防，這樣也換不來友誼。做并購的投行人士就應(yīng)該有真誠的心態(tài)，不用總擔(dān)心自己利益受損最后被無情甩開，患得患失反而容易吃虧而且影響效率。其實，你若沒有價值被甩開是遲早的事，你若有價值也不用過分擔(dān)心。話說真要是遇到了無良客戶，這也是業(yè)務(wù)需要面臨的正常風(fēng)險。忘我才能實現(xiàn)真我，大概就相當(dāng)于我先干了您隨意，哈哈……

中國并購市場變化

有人說2013年是A股的并購元年，在勞志明看來，其實并購市場并不是突然爆發(fā)的，而是一個多年來溫和放量的過程。早在2002、2003年他剛?cè)胄械臅r候，并購只是做借殼，上市公司就是圈錢的工具。真正的產(chǎn)業(yè)并購是從2006年開始的，企業(yè)開始基于商業(yè)利益做并購。到了最近幾年，產(chǎn)業(yè)并購更加紅火了，這與上市公司的股價高企也有關(guān)。很多企業(yè)稀釋權(quán)益的核心原因是高股價。一個公司的市盈率有60倍，如果去并購一個只有10倍市盈率但每股收益較高的公司，則對收購方的每股收益有很大提升作用。所以并購紅火在一定程度上反映了資本市場有泡沫，但并購必然有泡沫，也可以說并購就是一個吹泡沫的過程。

但并購是企業(yè)發(fā)展壯大躲不過去的話題，世界五百強的發(fā)展史都是并購史。真正成功率高、給企業(yè)提供持續(xù)增長動力的并購都是著眼長期的。階段性的并購做市值就像化妝，并不從根本上解決問題。只有提高企業(yè)自身戰(zhàn)略整合能力才能以并購為助力，不斷成長。

“并購要做價值投資，也許你還是不信我說的”。勞志明知道我是在懷疑，在浮躁的A股市場里，他是不是能堅持這種理性的并購態(tài)度，因為做一個市場上的異類，可能會失去交易機會。

“其實并購市場交易機會很多，投行應(yīng)該在篩選識別上下功夫，而不是見機會就撲。并購市場不會關(guān)門，交易心態(tài)也需要錘煉，有時坦然面對交易的錯過勝過于對機會的苛求，因為無論怎樣，錯過才是人生常態(tài)。否則，就會像孫猴子進了蟠桃園，哪個都想吃哪個都舍不得，最后只是咬了一嘴的桃毛而已。”