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在回答華人在美國注冊公司創(chuàng)業(yè)需考慮因素之前我們先了解一下中國移民美國的數(shù)據(jù)。從最近中國人移民美國數(shù)量的數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2013年獲得美國永久綠卡即獲得美國永久居留權(quán)的人數(shù)達87017人，在國際移民總數(shù)中名列前矛。
如從中國改革開放后計算，1980年至1989年期間，中國人獲得美國綠卡的人數(shù)是17.897萬人。1990年至1999年期間，獲得美國綠卡的人數(shù)為34.2058萬人。而從2000年至2009年，獲得美國綠卡的中國人有59.1714萬人。從1980年至2009年這30年間，共有110.4669萬名中國人獲得了美國綠卡。
隨著移民美國的華人數(shù)量增長， 在美國自我創(chuàng)業(yè)的人也多了起來。 這是一件好事，既增強了華人的自我生存能力， 又為華人提供了方便。
好，進入正題，在美國創(chuàng)業(yè)首先面臨的問題是選擇一個什么樣的商業(yè)組織形式來經(jīng)營。美國商業(yè)組織形式多種多樣，各有其利弊。創(chuàng)業(yè)人要根據(jù)各自的情形和公司發(fā)展的不同階段來選擇。我們以為有四個方面是必須要考慮的：
下面我們就幾個基本的商業(yè)組織形式，尤其是公司形式，在法律責任和稅務(wù)特點上進行介紹和比較，以利于創(chuàng)業(yè)人有針對性地選擇 。
在美國商業(yè)組織形式大致可分為以下幾種：
下面我們對上述四種形式作一個簡單的介紹 。
1、個體經(jīng)營（Sole Proprietorships）：
商業(yè)實體就是個人，資本由一人所有。 在法律責任和稅務(wù)上，個體實體與個人均合二為一。換言之， 所有人（owner）對生意的經(jīng)營承擔無限個人法律責任； 經(jīng)營盈虧不單獨向聯(lián)邦政府反應(yīng)， 而是在所有人的個人稅表1040 的schedule C 上反映。收入（income）和費用 expenses）的特征反映在所有人的個人稅表上會保留其原有特征。 比如說，個體的 一般收入 （ordinary income） 和 資本增值（capital gain ）反映在個人稅表上仍是一般收入和資本增值。
個體的優(yōu)點是運作起來比較簡單。 它不用向州政府注冊， 也不用單獨向州政府和聯(lián)邦政府報稅， 公司運營成本相對其它公司而言最低。 但是， 其風險最大。個體的法律責任就是所有人的法律責任；個體的債務(wù)也就是所有人的債務(wù)。 因此， 當個體資不抵債時， 個體業(yè)主必須拿個人財產(chǎn)，如房子，汽車去抵債。
那么， 什么時候可選擇這一形式呢？ 我們以為當個人財產(chǎn)不多， 商業(yè)風險不大，進行試探性經(jīng)營時可采用這一形式； 相反， 當個人財產(chǎn)較多， 商業(yè)風險較大（如醫(yī)療，飲食，有些產(chǎn)品的零售等行業(yè)）， 進行持久性經(jīng)營時， 則不宜采用這種形式。有些華人朋友（如一些餐館業(yè)主），為了節(jié)省開支，采用這種高風險形式經(jīng)營，是得不償失的。
2、合伙制（Partnerships）：
兩個或多個人以自愿的方式，通過口頭或書面協(xié)議共同經(jīng)營，共負盈虧的一種商業(yè)形式。在法律責任方面，合伙制與個體經(jīng)營一樣，合伙人對債務(wù)承擔無限個人責任。按照責任的大小， 合伙人（Partners） 可分為 一般合伙人（General partners）和 有限責任合伙人（Limited Partners）。一般合伙人對公司的債務(wù)負全部責任；而有限責任合伙人對債務(wù)的責任僅限于其投資。一般而言， 一般合伙人負責公司的全面經(jīng)營管理；而有限責任合伙人平時不參與管理。
合伙不是一個獨立的所得稅納稅個體，因而 不單獨交納所得稅（income tax）。但是， 合伙人公司要求向聯(lián)邦政府申報1065 表來反映公司經(jīng)營活動的結(jié)果。 在1065 表上， 大部分的收入和費用用來計算凈利潤（net profit）, 但有一部分收入（如： 利息收入，紅利收入， 長期資本增值）和費用（如：慈善捐獻， 以及與利息收入和紅利收入有關(guān)的費用）是不用來計算凈利潤的，要單獨計算并分配到合伙人的頭上。凈利潤和單獨計算的項目要根據(jù)合伙人的協(xié)議進行分配。 次年每一個合伙人都會收到一份K-1 表， 反映該年度他（她）分配到的凈利潤和單獨計算項目。合伙人要將這些和其它收 入費用等一并在1040 表上申報個人所得稅。
合伙人制較個體經(jīng)營而言，籌資能力強， 并能利用每一個合伙人的優(yōu)勢如 技術(shù)，經(jīng)驗等。但是， 該公司形式的風險也很大， 尤其是一般合伙人。一般我們不建議采用這種形式。如果采用， 創(chuàng)業(yè)人要考慮其他合伙人的特點，優(yōu)勢和管理權(quán)限的分配等。 合伙協(xié)議最好讓懂公司法的律師起草， 以利于 合伙人明確各自的權(quán)責利。
3、公司制 （Corporations）：
在日常生活中， 我們經(jīng)常看到公司名： XXX, Inc, XXX Corporation 均受此類公司。 公司的投資人稱為股東，是公司的所有者。公司重大決定是由董事會（Board）作出，日常的經(jīng)營管理則由董事會授權(quán)公司經(jīng)理人員（Officers）進行操作。從法律上講，公司股東的風險僅以其投資額為限，稱為“有限責任”。既使公司欠下巨額債務(wù)或破產(chǎn)清算，股東最多將初始投資的資金賠光，卻不會觸及其個人財產(chǎn)。公司如同一層面紗，將股東個人與債權(quán)人隔開。僅在極個別的情況下，債權(quán)人才可刺透公司面紗（piecing the corporate veil），追及股東個人。公司是對保護股東個人財產(chǎn)，降低風險的有效形式。
從聯(lián)邦稅務(wù)管理的角度上來看，股份公司又可進一步分為C Corporations 和 S Corporations.當公司在州政府注冊時， 公司都是C Corporations, 只有一些股東人數(shù)不超過100，股票類型只有一種的小公司， 在規(guī)定的條件和時間內(nèi)向IRS 申請才能成為S Corporations.
C Corporations 與 S Corporations 在法律責任方面并無區(qū)別，都是一個獨立的法律個體（legal entity），都是有限責任。但是， 在稅務(wù)方面， 二者區(qū)別很大。 C Corporation 既是一個法律個體， 又是一個納稅個體。 公司要交納所得稅， 稅后分給股東的紅利又要和該股東的其他收入一起統(tǒng)算交納個人所得稅。這就是我們通常所說的雙重納稅（double taxation）。 S Corporations是 1958 年引進的。 它結(jié)合了C Corporations 和合伙制的各自的優(yōu)點，既是有限責任，又避免了雙重納稅。 S Corporations 每年要用1120S 表向聯(lián)邦申報公司的經(jīng)營活動的結(jié)果。 其稅務(wù)特點和合伙人公司的稅務(wù)特點很相似（但不完全一樣，這里就不再詳述了）。正因為這些特點，S Corporations 成為小公司首選的公司形式之一 。
S Corporations 的選擇是有條件的。如股票類只能限于一種，股東人數(shù)不能超過100， 非居民外國人 （nonresident alien）， 合伙制等 是不能成為這類公司股東的。 因此， 如果公司希望一非居民外國人成為公司的所有人之一， 就不能選擇這種形式。這時，LLC 可能是恰當?shù)倪x擇。
C Corporations 在籌資能力上會有較大的優(yōu)勢， 但在稅收上因雙重納稅而很可能處于劣勢。 因此， 對于剛創(chuàng)業(yè)的人和規(guī)模不大的公司來說， 我們不建議采用這種形式。 當公司發(fā)展?jié)摿艽螅?要求快速發(fā)展， 公司的籌資成為主要矛盾時， 采用這一形式會比較恰當。
4、有限責任公司 （Limited Liability Company, 簡稱 LLC）：
有限責任公司既吸收了公司的法律特點—公司成員的有限責任；又具有有利的稅收選擇（如按合伙人公司稅收方式納稅等）。 因此， 該公司形式也十分受到歡迎。
LLC 與S Corporations 有許多相似點：公司成員（或股東）的有限責任；公司不用（或可不用）交納所得稅。 但是， 他們又有許多不同點。 LLC 在公司成員數(shù)目和類型上沒有限制， 在稅收上， LLC 在不同條件下 既可選擇 C corporation 的納稅方式（雙重納稅）， 又可選擇合伙人公司（Partnerships）的納稅方式（避免雙重納稅）。 如果LLC 只有一個成員（所有人），公司可按Sole Proprietorships 納稅方式處理。在盈虧分配上， LLC 可按其經(jīng)營協(xié)議（operating agreement）比例（不一定是投資比例）進行分配。 S Corporations 也有其優(yōu)勢。當公司的盈利較大時，S Corporations 可能會交較少的工資稅。
是選擇LLC 還是選擇S Corporations， 要考慮以下幾個因素。
上述講的僅是我們認為大家會關(guān)心的方面，我們只能點到為止。商業(yè)形式的選擇既是一個法律問題， 又是一個稅務(wù)問題。 涉及到的內(nèi)容遠非上述所能概括。創(chuàng)業(yè)人在選擇商業(yè)形式時應(yīng)該首先咨詢有關(guān)律師和會計師，全面了解要注冊的商業(yè)實體的法律責任和稅務(wù)特點等等。此外，在以后的公司發(fā)展不同階段， 公司的規(guī)模， 盈利大小， 管理要求等都會發(fā)生變化， 因此， 公司的形式也許要作恰當?shù)恼{(diào)整。希望此文對你有幫助，或有所啟發(fā)。
如從中國改革開放后計算，1980年至1989年期間，中國人獲得美國綠卡的人數(shù)是17.897萬人。1990年至1999年期間，獲得美國綠卡的人數(shù)為34.2058萬人。而從2000年至2009年，獲得美國綠卡的中國人有59.1714萬人。從1980年至2009年這30年間，共有110.4669萬名中國人獲得了美國綠卡。
隨著移民美國的華人數(shù)量增長， 在美國自我創(chuàng)業(yè)的人也多了起來。 這是一件好事，既增強了華人的自我生存能力， 又為華人提供了方便。
- 法律責任與風險；
- 公司和所有人的稅務(wù)特點及其關(guān)系；
- 籌資能力；
- 管理方式。
下面我們就幾個基本的商業(yè)組織形式，尤其是公司形式，在法律責任和稅務(wù)特點上進行介紹和比較，以利于創(chuàng)業(yè)人有針對性地選擇 。
在美國商業(yè)組織形式大致可分為以下幾種：
- 個體經(jīng)營（Sole Proprietorships）（即個體戶）
- 合伙制（Partnerships）
- 公司 （Corporations, 進一部可分為 C (regular) corporations 和 S corporations）
- 有限責任公司 （Limited Liability Company, 簡稱 LLC）
下面我們對上述四種形式作一個簡單的介紹 。
1、個體經(jīng)營（Sole Proprietorships）：
商業(yè)實體就是個人，資本由一人所有。 在法律責任和稅務(wù)上，個體實體與個人均合二為一。換言之， 所有人（owner）對生意的經(jīng)營承擔無限個人法律責任； 經(jīng)營盈虧不單獨向聯(lián)邦政府反應(yīng)， 而是在所有人的個人稅表1040 的schedule C 上反映。收入（income）和費用 expenses）的特征反映在所有人的個人稅表上會保留其原有特征。 比如說，個體的 一般收入 （ordinary income） 和 資本增值（capital gain ）反映在個人稅表上仍是一般收入和資本增值。
個體的優(yōu)點是運作起來比較簡單。 它不用向州政府注冊， 也不用單獨向州政府和聯(lián)邦政府報稅， 公司運營成本相對其它公司而言最低。 但是， 其風險最大。個體的法律責任就是所有人的法律責任；個體的債務(wù)也就是所有人的債務(wù)。 因此， 當個體資不抵債時， 個體業(yè)主必須拿個人財產(chǎn)，如房子，汽車去抵債。
那么， 什么時候可選擇這一形式呢？ 我們以為當個人財產(chǎn)不多， 商業(yè)風險不大，進行試探性經(jīng)營時可采用這一形式； 相反， 當個人財產(chǎn)較多， 商業(yè)風險較大（如醫(yī)療，飲食，有些產(chǎn)品的零售等行業(yè)）， 進行持久性經(jīng)營時， 則不宜采用這種形式。有些華人朋友（如一些餐館業(yè)主），為了節(jié)省開支，采用這種高風險形式經(jīng)營，是得不償失的。
2、合伙制（Partnerships）：
兩個或多個人以自愿的方式，通過口頭或書面協(xié)議共同經(jīng)營，共負盈虧的一種商業(yè)形式。在法律責任方面，合伙制與個體經(jīng)營一樣，合伙人對債務(wù)承擔無限個人責任。按照責任的大小， 合伙人（Partners） 可分為 一般合伙人（General partners）和 有限責任合伙人（Limited Partners）。一般合伙人對公司的債務(wù)負全部責任；而有限責任合伙人對債務(wù)的責任僅限于其投資。一般而言， 一般合伙人負責公司的全面經(jīng)營管理；而有限責任合伙人平時不參與管理。
合伙不是一個獨立的所得稅納稅個體，因而 不單獨交納所得稅（income tax）。但是， 合伙人公司要求向聯(lián)邦政府申報1065 表來反映公司經(jīng)營活動的結(jié)果。 在1065 表上， 大部分的收入和費用用來計算凈利潤（net profit）, 但有一部分收入（如： 利息收入，紅利收入， 長期資本增值）和費用（如：慈善捐獻， 以及與利息收入和紅利收入有關(guān)的費用）是不用來計算凈利潤的，要單獨計算并分配到合伙人的頭上。凈利潤和單獨計算的項目要根據(jù)合伙人的協(xié)議進行分配。 次年每一個合伙人都會收到一份K-1 表， 反映該年度他（她）分配到的凈利潤和單獨計算項目。合伙人要將這些和其它收 入費用等一并在1040 表上申報個人所得稅。
合伙人制較個體經(jīng)營而言，籌資能力強， 并能利用每一個合伙人的優(yōu)勢如 技術(shù)，經(jīng)驗等。但是， 該公司形式的風險也很大， 尤其是一般合伙人。一般我們不建議采用這種形式。如果采用， 創(chuàng)業(yè)人要考慮其他合伙人的特點，優(yōu)勢和管理權(quán)限的分配等。 合伙協(xié)議最好讓懂公司法的律師起草， 以利于 合伙人明確各自的權(quán)責利。
3、公司制 （Corporations）：
在日常生活中， 我們經(jīng)常看到公司名： XXX, Inc, XXX Corporation 均受此類公司。 公司的投資人稱為股東，是公司的所有者。公司重大決定是由董事會（Board）作出，日常的經(jīng)營管理則由董事會授權(quán)公司經(jīng)理人員（Officers）進行操作。從法律上講，公司股東的風險僅以其投資額為限，稱為“有限責任”。既使公司欠下巨額債務(wù)或破產(chǎn)清算，股東最多將初始投資的資金賠光，卻不會觸及其個人財產(chǎn)。公司如同一層面紗，將股東個人與債權(quán)人隔開。僅在極個別的情況下，債權(quán)人才可刺透公司面紗（piecing the corporate veil），追及股東個人。公司是對保護股東個人財產(chǎn)，降低風險的有效形式。
從聯(lián)邦稅務(wù)管理的角度上來看，股份公司又可進一步分為C Corporations 和 S Corporations.當公司在州政府注冊時， 公司都是C Corporations, 只有一些股東人數(shù)不超過100，股票類型只有一種的小公司， 在規(guī)定的條件和時間內(nèi)向IRS 申請才能成為S Corporations.
C Corporations 與 S Corporations 在法律責任方面并無區(qū)別，都是一個獨立的法律個體（legal entity），都是有限責任。但是， 在稅務(wù)方面， 二者區(qū)別很大。 C Corporation 既是一個法律個體， 又是一個納稅個體。 公司要交納所得稅， 稅后分給股東的紅利又要和該股東的其他收入一起統(tǒng)算交納個人所得稅。這就是我們通常所說的雙重納稅（double taxation）。 S Corporations是 1958 年引進的。 它結(jié)合了C Corporations 和合伙制的各自的優(yōu)點，既是有限責任，又避免了雙重納稅。 S Corporations 每年要用1120S 表向聯(lián)邦申報公司的經(jīng)營活動的結(jié)果。 其稅務(wù)特點和合伙人公司的稅務(wù)特點很相似（但不完全一樣，這里就不再詳述了）。正因為這些特點，S Corporations 成為小公司首選的公司形式之一 。
S Corporations 的選擇是有條件的。如股票類只能限于一種，股東人數(shù)不能超過100， 非居民外國人 （nonresident alien）， 合伙制等 是不能成為這類公司股東的。 因此， 如果公司希望一非居民外國人成為公司的所有人之一， 就不能選擇這種形式。這時，LLC 可能是恰當?shù)倪x擇。
C Corporations 在籌資能力上會有較大的優(yōu)勢， 但在稅收上因雙重納稅而很可能處于劣勢。 因此， 對于剛創(chuàng)業(yè)的人和規(guī)模不大的公司來說， 我們不建議采用這種形式。 當公司發(fā)展?jié)摿艽螅?要求快速發(fā)展， 公司的籌資成為主要矛盾時， 采用這一形式會比較恰當。
4、有限責任公司 （Limited Liability Company, 簡稱 LLC）：
有限責任公司既吸收了公司的法律特點—公司成員的有限責任；又具有有利的稅收選擇（如按合伙人公司稅收方式納稅等）。 因此， 該公司形式也十分受到歡迎。
LLC 與S Corporations 有許多相似點：公司成員（或股東）的有限責任；公司不用（或可不用）交納所得稅。 但是， 他們又有許多不同點。 LLC 在公司成員數(shù)目和類型上沒有限制， 在稅收上， LLC 在不同條件下 既可選擇 C corporation 的納稅方式（雙重納稅）， 又可選擇合伙人公司（Partnerships）的納稅方式（避免雙重納稅）。 如果LLC 只有一個成員（所有人），公司可按Sole Proprietorships 納稅方式處理。在盈虧分配上， LLC 可按其經(jīng)營協(xié)議（operating agreement）比例（不一定是投資比例）進行分配。 S Corporations 也有其優(yōu)勢。當公司的盈利較大時，S Corporations 可能會交較少的工資稅。
是選擇LLC 還是選擇S Corporations， 要考慮以下幾個因素。
- 首先是成員的數(shù)量和類型是否有限制。
- 盈虧分配上是否要求要有靈活性。 一般而言， LLC 在這方面會有較大的靈活性。
- 公司的盈利大小
- 公司的管理方式等。
上述講的僅是我們認為大家會關(guān)心的方面，我們只能點到為止。商業(yè)形式的選擇既是一個法律問題， 又是一個稅務(wù)問題。 涉及到的內(nèi)容遠非上述所能概括。創(chuàng)業(yè)人在選擇商業(yè)形式時應(yīng)該首先咨詢有關(guān)律師和會計師，全面了解要注冊的商業(yè)實體的法律責任和稅務(wù)特點等等。此外，在以后的公司發(fā)展不同階段， 公司的規(guī)模， 盈利大小， 管理要求等都會發(fā)生變化， 因此， 公司的形式也許要作恰當?shù)恼{(diào)整。希望此文對你有幫助，或有所啟發(fā)。