干貨分享| 離岸基金上岸——香港LPF考慮一下？

各大離岸中心在國際監(jiān)管壓力下紛紛進(jìn)行金融監(jiān)管改革，導(dǎo)致離岸注冊的優(yōu)勢逐漸減小，基金結(jié)構(gòu)和活動也開始由“離岸”轉(zhuǎn)向“在岸”。此背景下，香港積極出臺了一系列政策，鼓勵私募基金在香港設(shè)立并運營。，小方最近也收集整理了一些有關(guān)有限合伙基金（LPF）的信息，我們一起來看看吧！

什么是有限合伙基金（LPF）

有限合伙基金制度是一個由香港公司注冊處負(fù)責(zé)的注冊計劃。

根據(jù)《有限責(zé)任合伙條例》（第37章）以有限責(zé)任合伙的形式設(shè)立及注冊的基金如符合《有限合伙基金條例》的資格規(guī)定，可獲注冊為有限合伙基金。

有限合伙基金為結(jié)構(gòu)上屬有限責(zé)任合伙形式的基金，用以管理投資，務(wù)求為其投資者帶來利益。

符合有限合伙基金制度下的注冊資格的基金需要由一名就基金的債項和義務(wù)承擔(dān)無限法律責(zé)任的普通合伙人及最少一名就其法律責(zé)任是有限的有限責(zé)任合伙人組成。

有限合伙基金（LPF）參考結(jié)構(gòu)

普通合伙人GP：

為該基金的所有債項及義務(wù)承擔(dān)無限法律責(zé)任。

為該基金的管理及控制承擔(dān)最終責(zé)任。

有責(zé)任確保就該基金的資產(chǎn)有恰當(dāng)?shù)谋９馨才拧?br />
有限合伙人LP：

認(rèn)繳對LPF的出資，不參與投資管理，享受分紅收益。

LP有權(quán)分享因該基金的資產(chǎn)及交易而產(chǎn)生的收益及利潤，并對該基金的債項及義務(wù)所承擔(dān)的法律責(zé)任并不超過該合伙人協(xié)定注資的款額。

基金行政管理人FA：

基金的認(rèn)購贖回、投資人KYC、AML、基金的凈值報告等都會由行政管理人來處理，相當(dāng)于基金的運維管家。

獨立核算師：

審計核數(shù)制度是香港公司需要遵守的基本管理制度。基金必須向所有投資人說明資金去向及投資收益情況，因此指定第三方獨立核算師對基金賬目進(jìn)行審計。

投資經(jīng)理/基金管理人IM：

通常會由香港SFC9號牌照擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)基金的投資策略，投資方向等；一般基金是否能夠在銀行開戶很大程度上取決于IM的市場公信力。

反洗錢負(fù)責(zé)人RP：

反洗錢負(fù)責(zé)人作為制度合規(guī)職務(wù)，需依照《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》設(shè)立。通常是由普通合伙人聘任的專業(yè)人士擔(dān)任，這些專業(yè)人士包括會計、法律、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會持牌法團(tuán)等，如果普通合伙人屬于這些專業(yè)人士，則可以兼任。

有限合伙基金（LPF）的特點

1、有限合伙基金在香港無需經(jīng)過監(jiān)管批準(zhǔn)，為設(shè)立提供了靈活性。

2、有限合伙基金不具有法人資格。

3、有限合伙人無最低資本規(guī)定，投資無限制，合約訂立自由具靈活性且有廣泛的安全港制度。

4、根據(jù)《有限合伙基金條例》成立并在公司注冊處登記的有限責(zé)任合伙的注冊及成立要求有該有限責(zé)任合伙需要借合伙協(xié)議組成，在香港有注冊辦事處，且成立時有最少一名普通合伙人及最少一名有限責(zé)任合伙人。

5、根據(jù)《有限合伙基金條例》，普通合伙人有責(zé)任就該有限合伙基金進(jìn)行若干委任。該等委任包括委任一名投資經(jīng)理（該人可以是該普通合伙人或另一人），以執(zhí)行該有限合伙基金的日常投資管理職能，以及委任一名本地香港審計師的責(zé)任，且該名審計師須獨立于該普通合伙人及投資經(jīng)理。普通合伙人沒有委任保管人的責(zé)任。不過，該普通合伙人有責(zé)任確保該有限合伙基金的資產(chǎn)有恰當(dāng)?shù)谋９馨才拧?br />
6、香港的有限合伙基金制度由香港公司注冊處管治，且注冊有限合伙基金須向公司注冊處提交申請。

稅收優(yōu)惠

根據(jù)《稅務(wù)修訂草案》，符合稅務(wù)寬減條件的附帶權(quán)益將享有0%的利得稅稅率，并且100%的附帶權(quán)益不會計入受雇入息以計算薪俸稅。這意味著基金管理公司及其雇員獲得的附帶權(quán)益將免除利得稅和薪俸稅，這是一項突破性的創(chuàng)新舉措。要獲得稅務(wù)寬減，需要滿足《稅務(wù)修訂草案》規(guī)定的若干條件，主要包括：

1、發(fā)放者必須是經(jīng)香港金融管理局核證的基金或創(chuàng)辦于香港的創(chuàng)科創(chuàng)投基金公司。

2、收取者必須為發(fā)放者提供在港投資管理服務(wù)或支配在港提供該等服務(wù)。投資管理服務(wù)包括向外部籌措資金、研討潛在投資者并提供意見、管理/處理財產(chǎn)及投資、協(xié)助所投實體籌措資金。此外，收取者必須在相關(guān)課稅年度內(nèi)滿足本質(zhì)活動要求，以符合OECD更新的國際稅務(wù)準(zhǔn)則。具體要求包括在港雇傭2名以上合資格的全職雇員，并承擔(dān)200萬港元以上的在港營運開支。

3、附帶權(quán)益與附帶權(quán)益掛鉤的利潤關(guān)聯(lián)回報，必須達(dá)到協(xié)定中規(guī)定的基金持有投資的優(yōu)先回報率。

除了上述《稅務(wù)修訂草案》給LPF構(gòu)造下的基金管理公司及其雇員帶來的稅務(wù)豁免外，LPF和LP在香港還能享受以下優(yōu)惠政策：

利得稅(profit tax)：滿足特定條件的在港LPF可適用統(tǒng)一基金系統(tǒng)下的利得稅豁免。同時，如果LPF設(shè)立了特別目標(biāo)載體，且其唯一功能是持有目的公司股權(quán)，那么該特別目標(biāo)載體也能在同等規(guī)模內(nèi)享受稅務(wù)豁免。

印花稅(stamp duty)：LPF的權(quán)益不符合香港《印花稅條例》(第117章)第2條對“證券”定義的要求，因此在LPF資本投放、轉(zhuǎn)讓、提取等環(huán)節(jié)無需繳納印花稅(但如果涉及股票、不動產(chǎn)等應(yīng)課稅資產(chǎn)進(jìn)行資本投放或分派利潤，則仍需繳納印花稅。

其他稅項：香港不征收資本增值稅(capital gains tax)，也不對派付股息、利息及資本返還征收預(yù)提所得稅(withholding tax)。

設(shè)立流程

Step One：申請遞交

向公司注冊處處長提交注冊申請，但有限合伙基金想要成立，香港律師行或持有香港律師牌照的境外律師）向香港公司注冊處處長遞交相關(guān)資料。

Step Two：行政審批

當(dāng)香港公司注冊處處長接受有限合伙基金注冊申請后，即進(jìn)入行政審批環(huán)節(jié)。一般時間為6-15個工作日，基金注冊申請通過后，獲得注冊證明書。

Step Three：商證辦理

當(dāng)有限合伙基金取得允許注冊通知后，基金普通合伙人需要在1個月內(nèi)辦理相應(yīng)商業(yè)登記證，以完成有限合伙基金必要的注冊程序。

Step Four：銀行開戶

準(zhǔn)備LPF全套文件以及GP和LP相關(guān)證明材料，同時提供投資計劃書，預(yù)計開戶周期約2個月。