□東方今報首席記者 李凌

一個“紅籌”經(jīng)典案例

從2006年8月和 2008年2月思念食品和中部大觀先后在新加坡上市，到如今運作更多更龐大的商業(yè)地產(chǎn)，再到杜康重組、祥龍更名并赴臺灣融資，李偉的“思念系”，資本運作風生水起。

以個人或團隊名義在境外設立離岸公司，再把境內(nèi)股權或資產(chǎn)以增資擴股方式注入空殼公司；之后以境外公司名義申請在香港、新加坡等地實現(xiàn)海外上市，這種“紅籌”模式，在2008年以前曾被“思念系”廣泛使用，其代表作就是思念食品和中部大觀的上市。其中，分別設立于英屬維爾京群島和香港，并由李偉擔任法人代表的藝晉集團、恒盛國際集團，就是其展開收購或反向收購的運作平臺。

2004年10月，藝晉集團在英屬維爾京群島注冊成功，注冊資本5萬美元，公司性質(zhì)為國際金融公司。河南思念食品股份有限公司董事長李偉即是該集團的股東和法人，占到95%的股份。

2004年11月，一個過渡性的企業(yè)——利明有限公司成立，藝晉集團通過對利明發(fā)行20%新股，使后者成為前者的股東。而后，藝晉集團以利明有限公司的名義對外發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，四個前期海外投資者以1600萬美元購買這部分可轉(zhuǎn)換債。

至此，四個前期投資者進入藝晉集團，完成過渡橋梁使命的利明“功成身退”，其在藝晉集團中的20%股份由四個前期投資者持有。

2005年9月29日，藝晉集團以四個海外投資者投入1600萬美元設立的外商獨資企業(yè)鄭州思念食品有限公司（下稱鄭州思念）正式注冊。

當年10月，在原有協(xié)議的基礎上，鄭州思念與河南思念食品股份有限公司簽訂修訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。前者以1.27億元的現(xiàn)匯價格收購后者的資產(chǎn)和負債。經(jīng)過幾番騰挪，河南思念的絕大部分主營業(yè)務和資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，企業(yè)實質(zhì)已經(jīng)被“騰空”。

與此同時，在百慕大群島，上市公司的主體——思念食品控股有限公司（下稱思念控股）成立。緊接著的程序是，思念控股和藝晉換股。換股形成的最終結局是，思念控股百分之百持有藝晉，而藝晉百分之百持有鄭州思念，鄭州思念成為思念控股的孫公司。最后思念控股的股權狀況是：李偉持56%，鄭州思念總經(jīng)理王鵬持4%，四個投資者持有10%，公眾股30%。

幾個看似無關實則相連的公司

“思念打開了一條境外上市的通道。如果沒有金融危機的影響，它可能會把這種路徑用在其他項目公司的運作上，從而打造出一個龐大的海外上市公司體系。”省商業(yè)經(jīng)濟學會常務副會長宋向清表示。

此后的金融危機以及宏觀調(diào)控，并沒有讓“思念系”的資本運營進入蟄伏期。諸多跡象表明，在近來的股權投資項目運作上，“思念系”先后通過打造河南瀚海投資、涌金投資等，并聯(lián)合或借助百瑞信托、沿海投資集團的信托投資工具，展開新一輪的擴張、收購。

2005年前后，河南瀚海投資成為百瑞信托的第二大股東。業(yè)內(nèi)人士分析，百瑞信托歷來擔當著為“思念系”兼并收購鋪平道路的“開路先鋒”的重任，僅“思念·果嶺山水”這一房產(chǎn)項目，百瑞信托就為其發(fā)行過3期“項目貸款資金信托計劃”。

2003年8月河南瀚海投資成立時，李偉和王鵬分持 90%和 10%的股份；2005年6月，李偉將所持股份轉(zhuǎn)給駐馬店人李建三，引進新股東河南瀚海置業(yè)；到了2007年9月，河南瀚海置業(yè)、李建三、王鵬一次性將股權轉(zhuǎn)讓給沿海投資集團旗下的深圳市宇浩投資有限公司，法人代表由李建三換成了劉鐵兵；而到了2008年1月，法人代表又重新改為李建三。

有關資料表明，2007年12月成立的河南涌金投資有限公司，其股東就由李建三和河南瀚海置業(yè)組成，而其法人代表也是李建三。知情者介紹，這幾家公司實際上是“三位一體”，幕后控制人都是李偉。

打先鋒的信托公司？

百瑞信托和深圳市宇浩投資有限公司都有信托投資業(yè)務。作為其股東單位或緊密的合作伙伴，“思念系”在投資、運作項目的前期，皆不同程度借助其信托投資杠桿。“信托投資，真正出錢的可能就是后來浮出水面的收購方。這樣一種運作方式，先由信托方對目標單位實施重組，可規(guī)避許多麻煩，最終的目標是上市。”宋向清說，“像杜康集團的合并重組，牽涉到方方面面的利益，百瑞信托先期介入，可起到防火墻的作用。”

但商業(yè)地產(chǎn)的運營，有獨特的規(guī)律，而且對資本實力有顯著要求。就天榮服裝城而言，該項目據(jù)說2009年5月就要拆建，但為何至今還沒有動靜？再以天榮國際建材港為例，原投資方已與華星集團、歐凱龍等簽有協(xié)議，這些事又該如何處理？對“思念系”來說，在地產(chǎn)項目的開發(fā)上，顯然還有更多的挑戰(zhàn)要面對。

更有跡象表明，正弘正聯(lián)合思念在“地王”上對河南科技市場進行商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，雖然今年2月16日，ST思達發(fā)出了澄清公告，但據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，雙方確有合作的意向。

至此，一個項目龐雜的思念“地產(chǎn)系”蔓延在這個城市的諸多角落。但這是李偉的終極訴求嗎？

河南贏想力營銷策劃咨詢有限公司董事長王建()新稱，無論是白酒，還是商業(yè)地產(chǎn)，都不過是李偉資本運作的一個工具、一個載體，近幾年，他在實業(yè)經(jīng)營之外，已經(jīng)構筑了一個龐大的資本運作平臺，而他運作項目的目地，基本上都是“上市”。

頻繁的資本運作是妙招還是險棋？

雖然李偉的資本運作術極其嫻熟，但他非常低調(diào)，只在少數(shù)時候出現(xiàn)在公眾場合。他在政府官員、銀行家和商界巨頭之間異常活躍，但他基本上不接受媒體采訪，他公開的照片只有寥寥數(shù)張，他的故事只在很小的圈子里流傳，公眾幾乎聽不到他的聲音。

曾經(jīng)為思念食品上市做輔導的北京嘉富誠資本CEO鄭錦橋現(xiàn)在也不愿意對思念多做評價，他說，自己這兩年和李偉聯(lián)系得少了，因為李偉的一些做法他并不贊同，有些是存在風險的。他說，按照公司一般運作規(guī)律來說，越透明越能在資本市場上獲得投資者的信任，“如果連投資人都搞不清楚，要么是這家公司隱含著危機、風險，要么是他另有打算。”

鄭錦橋提醒說：“上市公司要注意維護好和投資者的關系，一旦沒有維護好，對股票交易的影響是很大的，進而影響到企業(yè)的再融資。企業(yè)發(fā)展需要源源不斷的資金支持，而再融資成本要比首次上市的成本和銀行貸款成本低得多。如果因為投資者關系沒有維護好，而失去再融資的機會，企業(yè)就得不償失了。”

“正是因為思念在新加坡后續(xù)不能繼續(xù)融資，所以，才采取了后來一系列讓人眼花繚亂的資本運作手法。”原省政府發(fā)展研究中心研究員王在安表示，他也曾研究過思念系的問題，隱隱約約能看到李偉是怎么操作的，但其中相關細節(jié)不是一兩句話能說明白的。“思念不像三全公司的治理結構那樣清楚，思念中有很多外人看不清楚的地方。”

他對三全和思念做了一個對比：三全一直做食品，既不搞多元化，也不參與資本運作，發(fā)展穩(wěn)健，公司股票市場穩(wěn)定，盈利日增；而思念近年來熱衷于資本運作，搞了一系列的大動作，雖然取得了一定的業(yè)績，但也存在不少風險，特別是股票市場反應很明顯，盈利水平下降，“當有一天他玩不下去的時候，所有的后遺癥都會顯現(xiàn)無遺。”

他說，自己并不反對資本運作，但做企業(yè)還是要在做好實業(yè)的基礎上，利用資本運作解決資金，走上快速發(fā)展的道路。所以，對于李偉來說，他的資本運作術到底是妙招還是險棋，還有待時間的驗證。

對于投資的種類，王飛介紹目前有三類：一類是對項目的早期投入，稱為“天使”；第二類投資被稱為“VC”，是在項目成長期過程的投資；而企業(yè)已做到一定的規(guī)模，也就是離上市不遠了，再進行的投資則被稱為“PE”。這三種投資的基本進入方式都是股權融資。從進入時間可以看出，越在前期進入風險越大，但收益也相對較大。而退出方式為項目上市后退出或進行財務交易，也就是股權轉(zhuǎn)讓。融資除了會給企業(yè)帶來所需要的資金，還可以提升企業(yè)的形象以及吸引高端人才，帶來國際化的思維模式等。在融資過程中，投資方的幫助能促使企業(yè)的管理更為規(guī)范。

在談及什么樣的企業(yè)容易受到投資方青睞時，王飛認為，不怕企業(yè)的規(guī)模小，投資方更看重的是企業(yè)是否具有發(fā)展前景。同時看這個企業(yè)是否有一個好的團隊，企業(yè)是否具有創(chuàng)新的商業(yè)模式和高成長性，在行業(yè)中所處的地位和發(fā)展?jié)摿ΑＴ谡劶盀槭裁春芏喙疽?guī)模很大卻資本運作不力或難以上市時，王飛將其歸咎于企業(yè)傳統(tǒng)管理的原罪。許多企業(yè)的經(jīng)營管理相當不規(guī)范，為吸引資金尤其是境外資金帶來了相當大的障礙，使投資者很難放心地將自己的錢投放到這些企業(yè)來。

盛世興農(nóng)的商業(yè)模式是聯(lián)合優(yōu)秀的農(nóng)資經(jīng)銷商，組建全國范圍內(nèi)的農(nóng)資銷售/農(nóng)產(chǎn)品收購平臺，不但經(jīng)銷農(nóng)資產(chǎn)品，也經(jīng)營其他快銷商品，還計劃收購農(nóng)產(chǎn)品進行銷售。目前盛世興農(nóng)依靠在全國范圍已有的200多家股東聯(lián)銷體系，開始進行第一期融資。待第一筆資金到位后再適量開展連鎖平臺的建設，充實銷售網(wǎng)絡，在比較規(guī)范的渠道內(nèi)進行封閉式運作。在此階段，重點是在網(wǎng)絡內(nèi)做好服務，打造自己的渠道品牌。明年下半年將進行第二步融資工作，這是個千萬美元級的融資。這時盛世興農(nóng)已具有一定的規(guī)模，對傳統(tǒng)農(nóng)資商品的銷售也有相當?shù)臄?shù)量了。第二步融資的目標是夯實盛世興農(nóng)的平臺，為上市做準備。這一步主要以陜西為試點，對接合作（供銷）社，為他們提供更好的服務。除了為他們提供貨源，也為其提供前期的農(nóng)業(yè)技術支持，包括肥料的“套餐”和農(nóng)產(chǎn)品銷售的信息服務。通過為合作（供銷）社和種植大戶提供服務，帶動盛世興農(nóng)的整個服務體系。鑒于目前國內(nèi)農(nóng)資流通領域的混亂局面以及農(nóng)資產(chǎn)品具有長期的剛性需求，盛世興農(nóng)的商業(yè)模式具有創(chuàng)新性和可操作性，并能吸引投資者的眼球。

盛世興農(nóng)的資本運作路徑：在探索階段也曾接觸過多家公司，并與眾多VC機構進行探討，最后確定與具有特殊背景的美國某投資公司合作。國內(nèi)的運作由盛世興農(nóng)來完成，境外的工作由該公司幫助完成。目前，盛世興農(nóng)正在接受外方指定的審計部門對公司從2008年6月到2009年6月間的財務狀況進行財務審核與評估。根據(jù)目前國內(nèi)上市公司的現(xiàn)狀，在國內(nèi)的A股、創(chuàng)業(yè)股以及香港上市的條件不成熟，盛世興農(nóng)打算在國外借殼上市。目前在國際金融危機的大環(huán)境下，在國外找一家比較“干凈”的公司借殼上市還是有可能的。目前正在考慮做離岸公司的注冊與準備、資產(chǎn)置換工作，為國外借殼上市做準備。