在英國開創(chuàng)業(yè)務(wù)時(shí)，您應(yīng)考慮哪一種結(jié)構(gòu)適合您的需要。私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。下文介紹的其它方案也各有優(yōu)劣，尤其是在監(jiān)管和報(bào)告義務(wù)以及責(zé)任限制的相關(guān)規(guī)定等方面。本文并不討論稅務(wù)因素，盡管在考慮適用于英國開展業(yè)務(wù)的最優(yōu)結(jié)構(gòu)時(shí)，稅務(wù)也是一大重要因素。

個(gè)體經(jīng)營商

個(gè)體經(jīng)營商是最簡單但顯然也是風(fēng)險(xiǎn)最高的方式之一。個(gè)體經(jīng)營商一般是小型的本地供應(yīng)商，例如個(gè)體店、建筑商、水管工等。個(gè)體經(jīng)營商的手續(xù)和監(jiān)管比公司少，最重要的是，個(gè)體經(jīng)營商可以保留所有利潤。成立個(gè)體經(jīng)營商比較簡單，費(fèi)用低廉，幾乎可以立即開始經(jīng)營。然而，個(gè)體經(jīng)營商不能享有公司企業(yè)的有限責(zé)任待遇：個(gè)體經(jīng)營商須對(duì)經(jīng)營產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

合伙企業(yè)

合伙企業(yè)的法律地位類似于個(gè)體經(jīng)營商，但擁有人不是一個(gè)，而是有兩個(gè)或以上的擁有人，共同參與經(jīng)營公司，分?jǐn)偣镜娘L(fēng)險(xiǎn)、成本和責(zé)任，并分別擁有公司的股權(quán)。合伙企業(yè)的手續(xù)和監(jiān)管也比公司少。然而，和個(gè)體經(jīng)營商一樣，合伙人須對(duì)經(jīng)營產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。常見的做法是通過協(xié)議規(guī)定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責(zé)。由于合伙人需要承擔(dān)無限責(zé)任，在英國經(jīng)營業(yè)務(wù)時(shí)一般較少使用合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)。

有限責(zé)任合伙企業(yè)

有限責(zé)任合伙企業(yè)（“LLP”）結(jié)合了合伙企業(yè)和有限公司（見下文）的特點(diǎn)。然而，與合伙企業(yè)不同，有限責(zé)任合伙企業(yè)的一個(gè)主要優(yōu)點(diǎn)是，股東各自的責(zé)任以其出資額為限。

有限責(zé)任合伙企業(yè)的經(jīng)營主要由《2000年有限責(zé)任合伙企業(yè)法》規(guī)管，在有限責(zé)任合伙企業(yè)中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔(dān)有限責(zé)任合伙企業(yè)的特定職能和更多責(zé)任。有限責(zé)任合伙企業(yè)并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協(xié)定，否則股東不需向有限責(zé)任合伙企業(yè)注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責(zé)任合伙企業(yè)須遵守若干報(bào)告和呈報(bào)要求。

在英國成立分支機(jī)構(gòu)

貴公司可在英國成立分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)與其母公司屬于同一法律實(shí)體。因此，母公司對(duì)英國分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的債務(wù)和責(zé)任承擔(dān)直接責(zé)任。

《2006年公司法》（以及相關(guān)法規(guī)）規(guī)定了在英國擁有固定場(chǎng)所的非英國公司的義務(wù)。這類公司必須在開設(shè)英國分支機(jī)構(gòu)的一個(gè)月內(nèi)，在英國的公司注冊(cè)處（即商業(yè)、創(chuàng)新和技術(shù)部，負(fù)責(zé)英國公司行政管理事務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)）登記該公司和英國分支機(jī)構(gòu)的具體詳情。非英國公司可能還需遵守若干呈報(bào)要求；但這取決于具體的公司情況以及根據(jù)該公司所在司法管轄區(qū)的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊(cè)英國分支機(jī)構(gòu)的非英國公司還須遵守披露要求（例如在其營業(yè)地點(diǎn)、公司函件、網(wǎng)站及其英國業(yè)務(wù)活動(dòng)使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊(cè)成立所在的國家）。

成立英國附屬公司：有限責(zé)任公司

另一個(gè)方案是成立貴公司的英國附屬公司，該附屬公司擁有獨(dú)立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔(dān)保，英國附屬公司的責(zé)任將不會(huì)成為母公司的責(zé)任。有限責(zé)任公司股東的責(zé)任通常以其股份的繳足金額為限。有限責(zé)任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。

私人有限公司

私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。公司在開始運(yùn)營之前必須首先在英國公司注冊(cè)處注冊(cè)，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報(bào)及報(bào)告要求。如果未能遵守此等呈報(bào)要求或未能適當(dāng)保存公司的登記冊(cè)，董事將構(gòu)成刑事犯罪。

注冊(cè)時(shí)，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會(huì)通常采用單層結(jié)構(gòu)，至少一名董事必須是自然人。并無規(guī)定董事必須是英國國民或居民，董事可以為執(zhí)行董事（簽訂了服務(wù)合同）或非執(zhí)行董事，職責(zé)和責(zé)任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規(guī)定的受信責(zé)任或在公司破產(chǎn)時(shí)進(jìn)行欺詐性或不正當(dāng)交易，董事須承擔(dān)個(gè)人責(zé)任（除其它責(zé)任以外）。

公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協(xié)議規(guī)定了一家公司的構(gòu)成。公司的構(gòu)成和《2006年公司法》管轄公司的運(yùn)營、股東的權(quán)利和董事的職責(zé)。

私人有限公司并無最小或最大股本規(guī)定，其股份能夠以非現(xiàn)金對(duì)價(jià)發(fā)行（而不需要進(jìn)行正式的估值流程）。然而，根據(jù)法律，私人有限公司不可向公眾股東發(fā)售股份。私人有限公司可以擁有外國股東，但在若干情況下，例如在金融服務(wù)等受監(jiān)管行業(yè)中，可能會(huì)設(shè)有一些限制。

公共有限公司

雖然外國公司最常用的公司結(jié)構(gòu)是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發(fā)售股份。公共有限公司的已配發(fā)股本面值必須至少為5萬英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準(zhǔn)在英國上市監(jiān)管局的主板市場(chǎng)上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規(guī)定。

收購一家英國公司

如果您想要收購一家英國公司的資產(chǎn)或技術(shù)，另一個(gè)值得考慮的方案是收購一家現(xiàn)有的英國公司。可以通過股份收購或資產(chǎn)收購的形式進(jìn)行。如果是股份收購，需收購該英國公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù)（即使是買方不知道的資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù)）。英國公司將會(huì)繼續(xù)存續(xù)，但必須遵守收購合同中的任何有關(guān)限制。

資產(chǎn)收購則不同，也較少通過這種方式收購公司。簡單而言，資產(chǎn)收購就是收購公司的資產(chǎn)，即只收購買家同意收購的已確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債。由于所有人的變更和特定資產(chǎn)有關(guān)，可能需要就此等資產(chǎn)獲得第三方的同意；例如，轉(zhuǎn)讓或承讓公司與供應(yīng)商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。

合資公司

在英國創(chuàng)業(yè)的另一種方式是成立合資公司。在英國，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實(shí)現(xiàn)特定目標(biāo)的商業(yè)安排。各方的權(quán)利和義務(wù)通常會(huì)在合資協(xié)議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業(yè)、有限責(zé)任合伙企業(yè)、簡單的合同協(xié)議或最常見的私人有限公司。

結(jié)語上文介紹的各項(xiàng)方案各有優(yōu)劣。決定采用何種最佳結(jié)構(gòu)在英國開展業(yè)務(wù)之前，請(qǐng)根據(jù)律師和稅務(wù)顧問的指導(dǎo)謹(jǐn)慎思考。（Corrine Harries）

1．英國采用的是管理及控制中心標(biāo)準(zhǔn)，公司的管理控制中心在英國，被稱為是居民公司。通常依照董事會(huì)的開會(huì)地點(diǎn)，而不考慮主要的經(jīng)營中心所在地。

2．1994年4月1日至1995年3月31日這一財(cái)政年度，公司所得稅稅率為33％，當(dāng)公司全部利潤不超過30萬英鎊時(shí)，適用25％的“小公司稅率”；當(dāng)全部利潤處于30萬至150萬英鎊之間時(shí)，有邊際減除措施，以保證超過這一限額的利潤統(tǒng)一按33％的稅率納稅。外國公司的分支機(jī)構(gòu)與英國公司同樣納稅，資本利得作為普通所得納稅(英國的公司稅1994年進(jìn)行了調(diào)整，此前的稅率與上述稅率不同)。

最低所得稅是按公司資產(chǎn)調(diào)整價(jià)值的2％確定的。當(dāng)確定所得稅時(shí)，公司必須將運(yùn)用一般制度(即凈利潤的30％)所確定的稅額與最低所得稅(即資產(chǎn)的2％)相比較，兩者的較高額為公司的應(yīng)納所得稅。新機(jī)器和設(shè)備在頭兩年不承受最低所得稅；就出口公司而言，應(yīng)收賬款和存貨也不承受最低所得稅。

3．外國來源股息。從持有外國股份中收取的股息，要作為應(yīng)繳的公司稅的所得來處理。借助于外國稅收抵免機(jī)制，或是通過單邊減除，或是根據(jù)英國與子公司所在國之間的稅收協(xié)定，來避免雙重征稅。稅收抵免不僅適用于在支付股息時(shí)承受的任何預(yù)提稅(直接稅收抵免)，而且只要在非英國公司中持有10％的選舉權(quán)股份，也適用于由子公司承擔(dān)的和由第二層、第三層等子公司承擔(dān)的外國公司稅(間接稅收抵免)。抵免以與有關(guān)股息相關(guān)的英國公司稅稅額為限，它是參照各項(xiàng)所得來源計(jì)算的，既不采用全球綜合限額為基礎(chǔ)，也不采用分國限額為基礎(chǔ)。任何抵免或沒有使用的部分抵免，不可以向以后結(jié)轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)回以前的會(huì)計(jì)期間。

4．支付給國外關(guān)聯(lián)企業(yè)的股息、利息及特許權(quán)使用費(fèi)。公司在向海外關(guān)聯(lián)企業(yè)付股息時(shí)，必須按正常方式支付預(yù)提所得稅。支付給國外關(guān)聯(lián)企業(yè)的利息及特許權(quán)使用費(fèi)、版權(quán)費(fèi)(但商標(biāo)及其他專利權(quán)除外)，在扣除25％后再計(jì)征所得稅。許多協(xié)定對(duì)此類付款提供較低的預(yù)提稅稅率，或者規(guī)定免征預(yù)提稅；但只有在款項(xiàng)的支付不超過正常交易水平時(shí)，才可獲得上述稅收抵扣。

支付給關(guān)聯(lián)企業(yè)的利息適用較低預(yù)提稅稅率時(shí)，應(yīng)對(duì)付款方的債務(wù)與自有資產(chǎn)的比例進(jìn)行檢查，如果比例超過1：1，稅務(wù)機(jī)關(guān)將不同意對(duì)支付的利息進(jìn)行稅前扣除。但在某些特定情況下，或債務(wù)人能夠證明與關(guān)聯(lián)方的交易同與非關(guān)聯(lián)企業(yè)的同類條件相同時(shí)，那些在某些工業(yè)領(lǐng)域更高的負(fù)債率也是允許的。

如果稅收協(xié)定取消，則利息不可扣除，或雖可扣除，但適用25％的非稅收協(xié)定預(yù)提稅率。被擁有75％股份的英國子公司支付給國外母公司，或另一國外的被同一母公司擁有75％股份的兄弟公司的利息，不適用有關(guān)稅前扣除的規(guī)定。

5．集團(tuán)公司。英國沒有稅務(wù)上的合并制度，但對(duì)公司集團(tuán)的課稅給予某些優(yōu)待。

英國的集團(tuán)減除規(guī)定允許納稅損失可以在同一公司集團(tuán)的成員之間轉(zhuǎn)移。可以轉(zhuǎn)移用以沖抵利潤的損失，包括營業(yè)損失、超額折舊或資本備抵、超額利息等。為了有資格獲得此規(guī)定的優(yōu)惠，公司必須有75％的成員關(guān)系來構(gòu)成為此目的的集團(tuán)。假定在公司問存在必要關(guān)系，損失通常可以轉(zhuǎn)移給集團(tuán)中的任何公司。對(duì)此規(guī)定的要求，必須在虧損公司會(huì)計(jì)期間結(jié)束之后的2年之內(nèi)提出。

當(dāng)母公司擁有子公司50％以上的普通股股份時(shí)，子公司可以在不用考慮繳納預(yù)提公司稅的情況下，支付股息。此外，當(dāng)母公司繳納了不能沖抵其公司稅納稅義務(wù)的預(yù)提公司稅時(shí)，它可以把這類預(yù)提公司稅的全部或一部分，轉(zhuǎn)移給50％以上經(jīng)濟(jì)利益受其控制的子公司，然后，子公司可以用那一項(xiàng)預(yù)提公司稅沖抵自己的公司稅納稅義務(wù)。

6．資本弱化。雖然有人認(rèn)為英國對(duì)資本弱化方面并沒有特殊規(guī)定，但是英國公司在支付給外國母公司股息時(shí)有確定的條件，這些是在1992年7月16日英國議會(huì)通過的稅收法案中規(guī)定的。稅收法案為能分配的股息制定了特別條件：(1)借款者是英國公司；(2)貸款者是非英國公司；(3)貸款者擁有借款者75％的股份，或者一家非英國公司同時(shí)擁有借款者和貸款者75％的股份。

英國公司所得稅的課稅對(duì)象

公司稅的課稅對(duì)象主要包括以下5類：
（1）所得稅中適用于公司稅的一部分表和類的所得。
主要包括：
①D表第1類—經(jīng)營利潤。指居民公司從事任何事業(yè)所取得的利潤，以及非居民公司在英國境內(nèi)從事任何事業(yè)取得的利潤。公司是以本會(huì)計(jì)期（最長為12個(gè)月）的利潤為估稅依據(jù)。如果公司的會(huì)計(jì)期大于12個(gè)月，則必須將該經(jīng)營利潤在兩個(gè)會(huì)計(jì)期內(nèi)進(jìn)行合理分配。
②D表第3類—利息。在會(huì)計(jì)期發(fā)生的利息應(yīng)納公司稅。“發(fā)生”一詞意謂著該利息已經(jīng)實(shí)現(xiàn)并應(yīng)記入公司賬戶上。銀行支付給公司賬戶上的利息屬于D表第3類所得，是應(yīng)稅毛收入。
③其他表類收入。除E表和F表外，適用于公司稅的其他表類和與所得稅完全相同，只需要用“會(huì)計(jì)期”代替所得稅中的“納稅年度”。例如，在任一會(huì)計(jì)期內(nèi)A表的應(yīng)稅數(shù)額為該會(huì)計(jì)期“應(yīng)取得的租金減去已支付的費(fèi)用”。如果會(huì)計(jì)期大于12個(gè)月，D表第6類所得必須根據(jù)時(shí)間在兩個(gè)會(huì)計(jì)期之間進(jìn)行合理分配。按D表第4類和第5類計(jì)算的外國所得總額，也屬于公司稅的課稅對(duì)象，但該所得在多個(gè)會(huì)計(jì)期間的分配方法將依據(jù)所得的不同來源而定。
（2）非免稅投資收入（Unfranked Investment Income）
這主要包括公司來自于英國其他公司的債券和貸款利息，以及特許權(quán)使用費(fèi)等收入。由于在計(jì)算公司稅的應(yīng)稅利潤中，這類收入已經(jīng)從支付公司的總利潤中被扣減掉了。因此，對(duì)接受公司來說，它是一種稅前利潤，因而是“非免稅的”。英國法律條文中并未使用“非免稅投資收入”這一術(shù)語，只是實(shí)際中為了方便區(qū)分“免稅投資收入”（見下面（5））之需要。
（3）房屋建筑協(xié)會(huì)的利息
按規(guī)定，房屋建筑協(xié)會(huì)的利息被認(rèn)為是已按所得稅基本稅率課稅后的凈收入（不包含在非免稅投資收入之中）。在計(jì)算公司稅時(shí)，應(yīng)將取利的利息“返計(jì)還原”為房屋建筑協(xié)會(huì)的利息總額，但該認(rèn)為已扣除的所得稅額可用來抵免公司在本納稅年度的主體公司稅義務(wù)。
（4）應(yīng)稅利得（Chargeable Gains）
按照規(guī)定，應(yīng)稅利得應(yīng)當(dāng)計(jì)算交納資本利得稅（Capital Gains Tax），但是公司在本納稅年度實(shí)現(xiàn)的利得并不交納資本利得稅，而是交納公司稅。公司應(yīng)稅利得的計(jì)算方法與資本利得稅的方法基本相同，即銷售收入減去進(jìn)貨成本。
（5）免稅投資收入（Franked Investment Income）
它是指公司從英國其他居民公司取得的股息和其他分配收入。稱這部分收入“免稅”，是因?yàn)樗莵碜杂谟渌用窆疽鸭{公司稅的那部分利潤。接受股息公司與個(gè)人不一樣，它不能享受免稅投資收入的稅收抵免，因?yàn)樵摴静]有支付所得稅。但是，接受公司卻可以用它們的免稅投資收入來減少分配股息時(shí)應(yīng)交納的預(yù)付公司稅。