恒信泰富首席顧問陳碩教授在會上詳細介紹了中國中小企業怎樣進行海外離岸運營及離岸公司注冊地該如何選擇?離岸公司如何運營操作?有哪些技巧?離岸公司運營與國際稅務如何籌劃?目前國家對離岸貿易監管政策是怎樣的?目前，中國內地企業開拓海外市場的捷徑就是注冊離岸公司，在降低經營成本的同時，可以進行品牌包裝、提升企業形象，讓企業的國際化之路更暢通。對于國內企業來說，離岸公司不僅有利于國際貿易，而且在稅收和外匯方面也有優勢。在進出口貿易中，通過離岸公司的名義進行運作，可以簡化程序、降低成本，而且可以避開一些國際貿易壁壘，為企業的對外貿易提供一條快捷通道，讓企業在國際競爭中占據更多優勢。

恒信泰富集團總經理Michael也談到，通過離岸公司可以更好的進行國際貿易，開拓海外市場，也可以返程投資，穩定國內市場，對內地企業來說可謂“一箭雙雕”。數據顯示，現在每年大約有14萬家離岸公司在各個離岸管轄區成立，其中每年隨著離岸公司運作模式的日漸成熟，成立離岸公司也越來越受內地投資者的歡迎。

本次研討會分為海外離岸公司運作案例分析、海外離岸金融業務和稅收業務、海外離岸公司運營操作技巧與進出口企業所得稅與關聯交易等主題。100多家企業公司的領導及相關人士參加了本次研討會，大家積極發言和咨詢了比較熱點的投資設立新加坡公司，利用新加坡國際貿易和金融中心的優勢，開拓國際市場，增加融資引資機會，開拓國外市場問題，并表示會繼續參加2013年6月19日在上海舉辦的《國際貿易離岸稅務籌劃與離岸金融業務》講座。

國內企業近年來熱衷于資本市場運作，在一次次并購中體驗著將他人多年打造的品牌一舉拿下的快感。然而，許多企業在并購后“消化不良”，成為業界通病。清科研究中心最新數據顯示，上市公司的業績增長會受到并購事件影響。雖然營收增長的平均指標保持相對穩定，但是平均營業利潤增長率卻出現了明顯下降，由并購前的39.6%下降至并購后一年的15.1%，降幅高達61.9%。

今年股市或將迎來并購潮

近5年來，國內企業的并購熱潮可以用“風起云涌”來形容。

普華永道統計顯示，以中國企業為代表的新興市場，2008年至2012年，投向發達國家成熟市場目標公司的并購金額，高達1610億美元，而這個數字，已經低于成熟市場投入新興市場的資金規模。僅2012年，新興市場對成熟市場的并購金額高達326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的3倍。

并購數量大增，背后有深層次原因。清科研究中心研究員朱毅捷認為，我國經濟經過20年的高速發展之后，低效率、資源消耗型的發展方式已經難以為繼。在這種情況下，一方面需要淘汰落后產能，另一方面則需要通過并購重組來加快產業結構調整?！?013年，在政策與制度支持下，A股上市公司有望掀起新一輪并購重組大潮”。

清科研究中心的研究數據，卻給熱衷并購的中國企業敲響了“警鐘”。在并購當年和并購后的一年中，上市公司的平均凈利率和平均凈資產收益率都有所下降。其中，凈利率的平均值由并購前的13.1%下降到并購當年的13.0%，一年后再度下降至11.1%；而凈資產收益率的平均值同樣如此，由并購前的13.1%降至11.7%，再至并購后一年的10.7%。

“連續下降的凈利率和凈資產收益率，無疑標志著企業盈利能力的下滑，因此整體而言上市公司的收購并不成功，并購方不僅沒有通過并購的方式增強企業實力，反而被它拖累了自身的盈利能力?！敝煲憬菡f。

數據顯示，上市公司完成并購后，平均總資產周轉率有所下降，該數據由并購前一年的0.74下降至并購后一年的0.67，降幅為9.5%；此外，并購需要的大筆資金，對企業的流動性而言無疑是一個更大的挑戰，上市公司的償付能力也將明顯下降。

并購是把難握的“雙刃劍”

經歷匿名信事件后的上海家化5月22日復牌，當天股價收報63.15元，上漲2.12%。此后幾天一直上漲，截至上周五收盤，股價已回升到67.97元。

2011年，作為當年A股年度最大并購案，平安信托以70億元“捧”走上海家化，各方一致判斷這是一個“雙贏”的并購。然而事隔兩年，并購導致的“婚姻”卻出現裂變。

作為執掌上海家化多年的“靈魂人物”葛文耀，當初在并購時曾力主由平安信托入主，如今卻被大股東“罷免”。為了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上發言，上市公司股價也因此一度出現暴跌。

葛文耀日前在微博中稱，“這件事最終傷害了誰是顯而易見的……我答應停戰，但這種事來襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經營不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發生。”

從“蛇吞象”到自己成為“大象”，并購成功與否的標準，一直爭議不斷。

以2004年用十幾億美元并購IBM PC業務的聯想集團為例，在2005年完成并購后，2007至2008財年，聯想的利潤大幅上升。不過，2008年，聯想利潤出現了巨額虧損，創歷年之最。

隨后，柳傳志出山。聯想在2009年進行大調整，按照產品結構成立新的Think產品集團及Idea產品集團。業績復蘇后，柳傳志宣布完全退出。在楊元慶帶領下，聯想2011至2012財年銷售額、市場份額和稅前利潤均創下歷史新高，躍升為全球第二大電腦廠商。

盡管已非常成功，業內卻仍有人質疑：“IBM 的Think品牌被日漸邊緣化，聯想借用Think品牌后，并沒有改變lenovo中低端的形象，兩者內部殘殺?！?/p>

并購對企業到底是福是禍？在眾多參與并購的企業中，不少并購方雖然規模做大，但企業實力卻沒有做強。很多企業在并購后還出現了多年連續虧損，拖累了自身的發展。

稅務籌劃及整合管理最關鍵

即便如此，為什么企業熱衷于并購，甚至不惜花費巨資溢價買入？

“因為企業要自己創建一個品牌，可能要花10年的時間，而并購在短時間內就能達成這一目標?！逼杖A永道中國海外投資咨詢服務主管合伙人黃富成說，并購交易的成功交割并不意味著將為企業帶來增值效應，中國企業不能忽視之后的整合管理。整合管理涉及合并企業的各個職能部門，是個長期過程，甚至比并購交易本身更具挑戰。

中國企業在并購中最普遍的問題，就是投資前缺乏對企業整體戰略的規劃。而并購失敗的原因，就是源于并購后的整合。

黃富成建議，任何企業在并購前就應考慮清楚：是推出去，還是拉進來。買什么，怎么買。是整體買，還是局部買。如何保留收購目標的管理團隊，什么組織結構最有利于合并后的企業，如何處理文化差異，將負面影響降至最低。與此同時，并購后企業稅務策略不能與經營策略相符，也往往會延誤成功整合的收效，甚至錯失良機，無法優化合并后企業的稅務狀況。

“很多中國企業在尋求海外上市或并購前，往往會選擇在開曼群島等注冊離岸公司，原因是這些海外島嶼都被認為是避稅天堂?！秉S富成介紹，其實，很多國內企業在注冊后才發現，也正由于開曼群島與任何國家都沒有稅務的雙重協議，不能享受減免稅收的優惠政策，反而要承擔最高的稅收。“比如某國企在美國上市后，賺100美元要在當地繳35%的稅，要拿回國可能還要再繳30%的稅。如果能找到合理的公司架構，完全可以把稅收降到10%?！?/p>

如今，中國企業的并購目標，正在由資源轉向技術和品牌，特別是中國的民營企業，正在積極地通過海外并購，引進工業科技和消費品相關業務。在越來越多的國內企業鐘情并購時，也表明了這些企業已步入了風險多發期。專家提示，在參與并購前，清醒分析自身和對方的優勢及缺陷，是國內企業必不可少的功課。

方便國際貿易，避開關稅壁壘

一個企業向美國出口產品，需要申請配額及一系列的相關手續，這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司，由企業向離岸公司出口產品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開出口配額限制。

在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區 （non double tax treaty ）注冊公司時，則避免了來源國的高稅，而注冊地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅（營業額稅）。

對于境外投資者個人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是“境外常駐者”身份，或有的國家不論境內境外人，都沒有收入所得稅。

中間國家經營，利用來源國的特殊稅務制度，即使公司仍注冊在來源國，但實際經營卻實現在境外國家和地區，卻可能獲得兩邊不納稅。

擁有以上優勢的國家和地區，大多數是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區，長期政治穩定，政治中立如世外桃源，有些國家和地區從未經歷過世界大戰或大大小小的戰亂；司法制度和社會文化，以及金融經濟服務體系現代化傳統兼具，歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那里為您服務。

據悉，該網上注冊公司工具將于本周在Appleby中文網站上線。推出該網上工具是Appleby進軍中國市場戰略的一部分。與此同時，Appleby在上海成立辦事處。

Appleby稱，將借由這種新穎的方式為國內客戶提供全天候、全方位的公司注冊服務。同時亦將繼續利用其全球各地的網絡優勢，針對客戶的不同需求，全力打造最佳解決方案。

Appleby是全球最大的離岸法律、受信人與行政管理服務供應商，在2011被律師離岸調查 (The Lawyer’s 2011 Offshore Survey) 根據合伙人人數評定Appleby為全球規模最龐大的離岸法律服務供應商。

5萬美金注冊一家公司，資金不需實際注入，保密性強，可避高昂稅務

在世界地圖上，維爾京群島只是若干個的小圓點。第二次到達美洲的哥倫布發現了它，并賦予其一個音樂般動聽的名字——Virgin（處女之意）。

這里曾是加勒比海盜的虎踞地。19世紀蘇格蘭作家史蒂文森的名著《金銀島》曾為維爾京群島引來無數尋寶者。不過，如今維爾京群島已成為來自世界各地資本的集聚地。除了旅游業外，金融業為其貢獻了超過一半的稅收。

1985年，維爾京群島頒布了《國際商業公司法》，開始成為離岸公司注冊地，政策相當優惠：投資可免稅，無國籍限制，注冊資本低，不需申報管理者資料，也不必年檢等。

數據顯示，截至今年8月，維爾京群島這個只有153平方公里土地，2萬人的彈丸之地，已經擁有80萬家左右的注冊公司。作為世界上最重要的離岸投資中心之一。維爾京群島上注冊公司最多的羅德島便不時閃爍著中國公司的身影。

5萬美金可注冊一家公司

天津商人歐陽森已經從事多年國際紡織產品出口貿易。一直以來，他的出口生意都是通過代理商進行的，這讓他頗有些不放心。他擔心公司的商業機密和結匯安全。

兩年前，他在英屬維爾京群島注冊了一家離岸公司，其離岸賬戶開設在北京的一家外資銀行。

歐陽森注冊英屬維爾京群島（BVI）公司后，通過這家BVI公司自己直接進行出口貿易和結匯，享受到英屬維爾京群島政府免稅整的同時，也避免了匯率差額損失，保證貿易安全。

某香港公司注冊中心一位林姓工作人員告訴理財周報記者，當前，注冊英屬維爾京群島（BVI）公司相當便捷，優勢較為明顯，而且成本頗為低廉。

林介紹，注冊BVI公司，需向英屬維爾京群島公司注冊處，提供相關材料，繳納必要費用，等待審核記過即可。英屬維爾京群島政府在香港的代理注冊機構。

“實際上只要提供注冊人的身份證復印件和公司名字就可以了。”這位中介表示，注冊BVI公司所需材料很少，僅包括公司名稱、注冊人身份證或護照復印本，以及住址證明。

“提供公司名字，英屬維爾京群島審核沒問題即可?！鄙钲谌鹭S德永商務咨詢有限公司的一位陳姓中介告訴記者，此過程僅需1-2天?！肮久挚蔀橹形?。”

“而且，一個人就可以注冊一家公司，不論國籍。公司經營業務也幾乎沒有限制。”陳介紹，整個注冊程序為15天左右。

根據英屬維爾京群島政府于2005年頒布的新公司法，離岸公司注冊資本為5萬美元?！笆聦嵣?，這5萬塊錢并不需要實際注入，只是一種形式?！边@位陳姓中介表示，所有的注冊費用折合人民幣大約為6500元，包括650美元的政府牌照費，以及注冊代理人費、注冊地址費等。

而直接購買現成的空殼公司，費用則為5000元人民幣左右。

對于很多公司而言，英屬維爾京群島簡直是個“避稅天堂”：只要注冊公司不在英屬維爾京群島當地經營，BVI政府免收公司任何稅款，即使在當地有業務，稅率也極低。同時，注冊公司也不用向英屬維爾京群島政府遞交年報及財務報表，僅公司內部保留資料反映公司狀況即可。公司股份轉讓不受任何限制，而公司資料也能得到嚴格保密。

2010年，高盛便通過其在英屬維爾京群島注冊的公司，在境外轉讓雙匯發展的股權收益，但沒有向河南省國稅局納稅，避稅4.2億元。

維爾京群島上的中國人

對于不少中國上市公司而言，維爾京群島無疑是最“可愛”的控股公司注冊地。

據商務部資料顯示：2008年對華投資前十位的國家和地區中，以實際投入外資金額計算排名，維爾京群島以159.54億美元高居第二。更有數據顯示，80多萬家島上注冊的公司中，就有近20萬家與中國企業有關。

在國內地產大鱷潘石屹眼中，維爾京群島就很可愛。

數年前，潘在英屬維爾京群島注冊了離岸公司Boyce，借此吸收了其名下國內部分實體項目的權益。此后，潘的Boyce公司與其妻名下的Capevale（BVI）公司共同成立SOHO中國（開曼）。之后，SOHO中國（開曼）相繼收購了潘在國內公司的權益。

通過BVI公司實現美股上市，陳天橋是個中高手。

2002年，陳天橋在維爾京群島注冊成立了控股公司Shanda BVI。一年后，陳天橋與軟銀在維爾京共同設立新控股公司盛大 Cayman。很快，Cayman與Shanda BVI進行股權置換，Cayman成為Shanda BVI股東。借此，盛大最終成功登陸納斯達克。

而蒙牛乳業控制人牛根生，也是借助其與其他公司發起人成立的BVI公司金牛、銀牛公司控制蒙牛乳業。

碧桂園的實際控制人，位列理財周報2011年3000中國家族財富榜單第8位的楊惠妍家族，也通過一家在維爾京群島注冊的“必勝有限公司”持有碧桂園95.2億股份，約占上市后58.19％份額。

此外，在維爾京注冊離岸公司或控股公司的大型公司還有中移動、中聯通等。公開資料顯示，國內石油巨頭中石油就注冊了BVI公司中油國際。

據這些上市公司的內部人士介紹，國內許多海外上市企業選擇在開曼群島、維爾京群島等地注冊，主要著眼于它的財務管理政策，母公司注冊在當地，即可按當地的稅收政策納稅。

根據開曼群島的稅收規定，島內稅種只有進口稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個簡單的稅種。幾十年來沒有開征過個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產稅。一般來說，公司所得稅的實際征收對象是企業的盈利部分，因此，母公司注冊在島內，相當于企業的大部分收入可以合理避稅。

據了解，國際上的許多著名企業如可口可樂、寶潔、英特爾公司也都紛紛在開曼群島開設子公司，他們的做法是將盈利通過各種渠道轉移給子公司，以獲得稅收上的優惠。

每月新增200家企業，1萬多家公司與中國有關

有人做過計算，這個小島平均每個居民擁有近20家企業，一個籃球場的面積上就有一家公司。在中國去年的外資來源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。之所以有那么多公司愿意到一個自然資源匱乏的小島上注冊，是因為這里是世界上著名的“避稅天堂”。為發展當地經濟，該島政府1984年通過了《國際商業公司法》，允許外國企業在本地設立“離岸公司”,并提供極為優惠的政策：在當地設立的公司除每年交納營業執照續牌費外，免交所有當地稅項；公司無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊；注冊公司只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當地居民；無需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。

在這里設立公司的費用也很便宜。記者聯系了一家專門提供避稅地公司注冊業務的中介公司，據他們介紹，在英屬維爾京設立注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費為300美元，加上牌照費、手續費，當地政府總共收取980美元，此后每年只要交600美元的營業執照續牌費就可以了。這些優惠條件吸引了世界各地的公司來這里注冊，目前，該島注冊的離岸公司大約有35萬家，而且還以每月2000家的速度增加。

在英屬維爾京注冊的公司中約有1萬多家與中國有關。有的實際上就是民營企業，通過在此注冊搖身變為外資公司，得以享受國家對外資企業的稅收優惠；還有一些讀者耳熟能詳的著名企業通過在此注冊達到海外上市目的；此外，一些臺灣企業為擺脫當局阻撓，先把資金轉移到在英屬維爾京注冊的離岸公司，再繞道流入祖國大陸。

每年約有5000億到1.5萬億美元通過洗錢改頭換面

但是，由于這些離岸金融中心沒有外匯管制，保密程度高，資金轉移不受任何限制，所以也成為國際洗錢活動最猖獗的地方。據估計，每年大約有5000億到1.5萬億美元的資金通過洗錢改頭換面。難怪在“9·11”事件后，一些人士批評這些地方為恐怖分子幫了大忙。2000年6月26日，經合組織發布題為《認定和消除有害稅收行為的進程》的報告，將35個國家和地區列入了避稅地黑名單，英屬維爾京群島榜上有名。在國際壓力下，英屬維爾京最近對公司法進行了修改。新規則的變化主要有兩處：一是將股票無記名制度取消，無記名股票必須由托管機構集中保管，公司必須把最終受益人的資料提供給官方；二是如果政府認為某個公司或賬戶涉嫌洗黑錢，當地最高法院發出搜查令后，離岸公司的資料必須公開。

避稅天堂都是很小的國家和地區

深諳稅務安排的羅伯特律師認為，英屬維爾京修改規定實際是迫于壓力擺出的姿態，其修改部分“十分高明”，企業只要改為發行記名股票就可避開托管規定的限制。至于賬戶和公司信息公開的規定則是有條件的，即確定有洗錢的嫌疑，且必須有搜查令，所以對守法的公司也不會造成太大的干擾。但他同時也認為，英屬維爾京修改投資規定確實給其競爭對手一個趕超的機會。

除英屬維爾京之外，全球著名的“避稅天堂”還有百慕大、開曼群島以及南太平洋上的島國薩摩亞以及中美洲的伯利茲等。這些避稅天堂都是很小的國家和地區，自然資源稀缺、經濟基礎薄弱，因此只好以放松管制來吸引投資。它們之間的競爭也很激烈，現在薩摩亞和伯利茲的條件已更為優厚，在薩摩亞注冊一間公司只要960美元，所以該在向客戶推薦時，給薩摩亞打五星級，伯利茲打四星級，而維爾京只有三星級。

權威人士告訴記者，英屬維爾京是我國第二大外資來源地，在修改規定后，或許會使來自該島的外資減少，但這并不會對我國吸引外資造成沖擊。我們的主要外資來源地可能會冒出個伯利茲或薩摩亞來，只要我國的投資環境不發生變化，吸引外資的總體形勢就不會受大的影響。

駐毛里求斯使館經商參處

二〇〇九年九月十八日

上市前維護絕對控制權

1、引入“被動投資者”。

隨著連鎖店規模的擴大，2001年7月，小肥羊的創始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國注冊成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權。隨著新資本的不斷注入，兩位股權創始人的股權逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對控股權，李旭東作為“被動投資者”被引入，即在股東決議時，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。

隨后，小肥羊中國的其余股東進一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數達到了49位，此時從表面上看，兩位創始人的已經由絕對控股變為相對控股，但是加上李旭東的“被動投票權”，他們依然擁有51.91%的絕對控股權。

2、“離岸”股權架構設計。

2006年5月，歐洲最大風險投資機構-英國3i私募基金聯合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬美元，其中3i投資2000萬美元，普凱資本投資500萬美元。為了在引進風投資本的同時，不失去絕對控制權，張鋼借助“離岸公司”，進行了一系列巧妙地股權安排：

第一步，在英屬維爾京群島（BVI）注冊離岸公司“中國小肥羊”，并且通過向現有全體股東發行新股的方式，全資收購“小肥羊中國”，成功實現把小肥羊的全部資產都注入離岸公司。

第二步，把現有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購了兩組股東的股權。

第三步，以BVI公司“中國小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬美元投資。

通過這一系列的運作，2006年7月，3i完成注資。

3、繞過香港法規限制。

由于港交所不接受在BVI注冊地離岸公司的上市申請，所以在2007年12月，小肥羊在開曼群島注冊成立了“小肥羊集團”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請前夕，小肥羊將在BVI的“中國小肥羊”，注入“小肥羊集團”，并以此作為申請上市的公司，從而繞過港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開發行股票。

IPO后漸入佳境

2008年6月12日，籌備多日的小肥羊終于登陸港交所，首日掛牌交易。據小肥羊的招股說明書顯示，小肥羊此次公開發售2.45億股份，招股價為3.18港元，而早前的香港公開發售，小肥羊受到了市場的熱捧，獲約35720份申請，合共認購17.64億股，相當于可供認購股份2451.9萬股的約72倍，因此分配至香港公開發售的股份數目已增加至9807.6萬股。認購1手（2000股）的中簽率為50%，保薦人為美林及德意志銀行。

當時，港股持續低迷，小肥羊當日開盤報2.9港元，較招股價跌8.81%。隨后的交易中，小肥羊股價有小幅反彈，一度站至3.40港元的高位，但此后一路下挫，尾盤收報3.18港元，與其招股價3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表現，可能受當日大盤拖累，當日香港恒生指數報23023.86點，下跌1.3%。事實上，2008年，在港上市的內地消費概念股中，小肥羊的首日表現已相對較佳。此前，體育用品行業的特步、寶勝等紛紛以招股下限或接近下限的價格定價，上市后破發者也比比皆是。除個股自身原因外，香港資本市場對內地的通脹壓力有所顧慮，對內地消費市場的可持續增長潛力也是看法不一。

2008年1至5月份，居民消費價格同比上漲8.1%，比上年同期上升5.2個百分點。5月份，全國70個大中城市房屋銷售價格同比上漲9.2%，漲幅比上年同期上升2.8個百分點。此外，對餐飲及商業連鎖企業來說，隨著內地商用地產價格的高漲，零售企業的租金成本以10%的年增長率上升，這些都是對小肥羊構成挑戰的重要因素。小肥羊上市時，中國內地的通貨膨脹已達到最高點，對小肥羊之后的股價走勢產生了一定的影響，從小肥羊的股價走勢來看，小肥羊的股價一路下挫，2008年10月27日觸及上市以來的最低價（1.27港元/股）。這種價格變化實際也受大市的影響。

對比這一階段恒生指數的走勢，可以看出，小肥羊的股價前期受到了大市的拖累，在2008年10月以后反而逆市上揚，表現得比其它股更好。

VC成功套現

2006年5月，3i和普凱投資基金向小肥羊所投的2500萬美元，是2011年到期的可轉換債券。該筆債權擁有與股權同等的權力，比如董事會、決策參與權等。并且，雙方還有一條對賭協議：如果小肥羊在2008年9月30日之前實現IPO，則該筆債權將在上市前夕自動轉換成普通股；如果小肥羊未能在此之前實現IPO，則投資方按照約定的利率到期收回本金及利息。

事實上，小肥羊這次上市最大受益者是3i和普凱投資基金，截至5月15日，上市前夕，英國3i和普凱投資基金分別持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而據小肥羊發布的公告顯示，此次發售的245188000股中，其中出售舊股70488130股，而這些舊股大部為英國3i和普凱投資基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向兩者配售172751688股和43187922股，按當年兩家風投出資2500萬美元的成本計算，其每股實際投資成本約為0.897港元，若以發行價和6月12日的收盤價3.18港元計算，英國3i和普凱投資基金向公眾出讓0.7億股股票套現，將獲得超過3倍的回報，至少可獲利近5億港元的純收益。

百勝入股牽手小肥羊

有人認為小肥羊在上市后的P/E（市盈率水平）差強人意。我們從下圖可以看出，從IPO首日的23倍到目前超過20倍P/E，香港市場對于小肥羊這樣的消費概念股是相當認同的。前期P/E走低，主要是由于股價走低造成，并非是投資者不看好這個行業。

2008年3月25日上午10點，肯德基的母公司百勝餐飲集團宣布，通過旗下投資公司購買內蒙古小肥羊(3.11,0.14,4.71%)餐飲連鎖公司19.99%的股份，成為小肥羊的第二大股東。其中，13.92%股權來自私募股權投資公司—英國3i私募基金及普凱投資基金，6.07%股權來自小肥羊控股股東Possible Way及主要股東Billion Year。按照每股2.4港元的出售價格，百勝收購出資將逾4.9億港元(合人民幣4.3億元)。借此，風險投資機構和創始人分別套現了3億元和1.3億元。

創立十年的小肥羊是中國最大的中式餐飲連鎖企業，百勝入股給外界兩者進一步合作或小肥羊經營進一步提升的預期。公告宣布伊始，小肥羊(0968.HK)在香港股市高開22%。當日收盤時漲幅13.7%，股價為2.99港元。截至27日收盤，小肥羊股價為2.87港元。

會有這樣的股價表現，并不令人意外。3月中旬，小肥羊披露2008年上市以來首份年度財報，2008年全年收入同比上升34%，至12.7億元。但是，資本市場并沒有對這個消息表現出太大熱情，因為其市盈率已經高于行業平均水平。小肥羊在3月25日股價已達到19.86倍的市盈率，較香港消費類股的市盈率水平(14.4倍)溢價38.9%，較美國餐廳運營商的市盈率(14.9倍)溢價33.3%。

據小肥羊公告，本次百勝購入股份的每股作價2.4港元，較周二收盤價2.62港元折讓8.4%，涉及股數2.055億股，總交易額4.93億港元。根據此次2.4港元的交易價格，3i、普凱獲得的回報是成本的2.68倍左右，套現3.9億港元。

作為私募股權投資的兩家公司，在合適時間退出，亦是逐利本能。從2500萬美元的初始投資，在不到一年的時間里，實現了近7億港元的增值，和超過3倍的回報，是相當理想的投資。而小肥羊也實現了在國際市場上市，并獲得了知名國際餐飲巨頭的青睞，實現了引進先進的戰略投資者提升自身價值的目標。

小肥羊案例最易引起爭議的是其IPO是否成功。有人指出，小肥羊上市時，其管理層的期望是招股價能夠達到每股7-8港元，這比實際招股價高了一倍多，折合為市盈率約為50多倍。產生這樣的看法的原因主要是來自國內A股市場的經驗。將發展不成熟和不規范的A股市場與境外股市對比是沒有意義的，何況在當時，A股市場泡沫已被刺破，IPO已經告停，一朝上市、雞犬升天的期望是不現實的。國內股票市場的市盈率水平逐步與境外市場接軌是大勢所趨。 (本文來源：證券日報——資本證券網 作者：鄭 磊 聶玉芳 劉云浦)

趙老板此前在柯橋有一家外貿公司，以出口紡織品為主，客戶來自美國、加拿大、中東等。此次，他在香港注冊的是一家有限公司，可以從事多類貿易活動?；氐娇聵蚝螅w先生又以新公司的名義在國內銀行注冊了一個“離岸賬戶”，主要用于接收外商貨款。

趙先生告訴記者，以前，紡織品出口過程中，收匯一直是個難題。每次客戶預付的定金要受到外匯部門的嚴格管制。而此次他在香港注冊公司后，客戶可以直接把外匯打到他的“離岸賬戶”上。這樣，他就可以方便地使用這些外匯了。

據了解，類似趙先生在香港注冊的公司被稱為“離岸公司”，這些公司常常注冊在中國香港、英國、美國等稅收制度最為優惠的地區或國家，而實際在內地經營。離岸公司在內地開立的銀行賬戶則被稱為離岸賬戶?！半x岸賬戶”等同于在境外開的銀行賬戶，很少受國家外匯管制，外匯進出自由，資金可以打到個人外幣賬戶進行提現，進行國際貿易結算,如轉L/C、收T/T都是非常方便的。目前，上海匯豐、深發展、招商、浦發、寧波國際銀行等都有開設“離岸賬戶”的業務。

市區一家專門辦理“離岸公司”的咨詢機構的工作人員告訴記者，目前輕紡城里不少外貿公司都在海外注冊了公司。她說，柯橋外貿公司可通過這些“離岸公司”，更方便地與客戶進行買賣，可以自由接收外匯而少受管制，同時還能通過三方貿易合法避稅。此外，從長遠看，“離岸公司”也能幫助企業進行海外擴張，拓展品牌戰略。

記者從柯橋一家銀行了解到，目前，有不少“離岸公司”在銀行注冊了“離岸賬戶”，其中不少實際上就是輕紡城的布商?？聵蛟絹碓蕉鄰氖峦赓Q出口的布商開始關注“離岸公司”。

“離岸公司”雖然對柯橋布商從事對外貿易有著極大的幫助，但是專業人士也指出“離岸公司”需要投資者潛心經營。據專業人士介紹，相對于輕紡城上千家外貿公司的數量而言，在海外注冊“離岸公司”的仍只能算少數。海外注冊的公司常常環境更復雜，因此布商若注冊“離岸公司”必須對當地政策有清晰的了解，有較強的財務管理能力，這樣才能把“離岸公司”的作用發揮出來。