在英國開創業務時，您應考慮哪一種結構適合您的需要。私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。下文介紹的其它方案也各有優劣，尤其是在監管和報告義務以及責任限制的相關規定等方面。本文并不討論稅務因素，盡管在考慮適用于英國開展業務的最優結構時，稅務也是一大重要因素。

個體經營商

個體經營商是最簡單但顯然也是風險最高的方式之一。個體經營商一般是小型的本地供應商，例如個體店、建筑商、水管工等。個體經營商的手續和監管比公司少，最重要的是，個體經營商可以保留所有利潤。成立個體經營商比較簡單，費用低廉，幾乎可以立即開始經營。然而，個體經營商不能享有公司企業的有限責任待遇：個體經營商須對經營產生的任何債務承擔個人責任。

合伙企業

合伙企業的法律地位類似于個體經營商，但擁有人不是一個，而是有兩個或以上的擁有人，共同參與經營公司，分攤公司的風險、成本和責任，并分別擁有公司的股權。合伙企業的手續和監管也比公司少。然而，和個體經營商一樣，合伙人須對經營產生的任何債務承擔個人責任。常見的做法是通過協議規定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責。由于合伙人需要承擔無限責任，在英國經營業務時一般較少使用合伙企業結構。

有限責任合伙企業

有限責任合伙企業（“LLP”）結合了合伙企業和有限公司（見下文）的特點。然而，與合伙企業不同，有限責任合伙企業的一個主要優點是，股東各自的責任以其出資額為限。

有限責任合伙企業的經營主要由《2000年有限責任合伙企業法》規管，在有限責任合伙企業中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔有限責任合伙企業的特定職能和更多責任。有限責任合伙企業并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協定，否則股東不需向有限責任合伙企業注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責任合伙企業須遵守若干報告和呈報要求。

在英國成立分支機構

貴公司可在英國成立分支機構。分支機構與其母公司屬于同一法律實體。因此，母公司對英國分支機構產生的債務和責任承擔直接責任。

《2006年公司法》（以及相關法規）規定了在英國擁有固定場所的非英國公司的義務。這類公司必須在開設英國分支機構的一個月內，在英國的公司注冊處（即商業、創新和技術部，負責英國公司行政管理事務的執行機構）登記該公司和英國分支機構的具體詳情。非英國公司可能還需遵守若干呈報要求；但這取決于具體的公司情況以及根據該公司所在司法管轄區的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊英國分支機構的非英國公司還須遵守披露要求（例如在其營業地點、公司函件、網站及其英國業務活動使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊成立所在的國家）。

成立英國附屬公司：有限責任公司

另一個方案是成立貴公司的英國附屬公司，該附屬公司擁有獨立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔保，英國附屬公司的責任將不會成為母公司的責任。有限責任公司股東的責任通常以其股份的繳足金額為限。有限責任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。

私人有限公司

私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。公司在開始運營之前必須首先在英國公司注冊處注冊，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報及報告要求。如果未能遵守此等呈報要求或未能適當保存公司的登記冊，董事將構成刑事犯罪。

注冊時，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會通常采用單層結構，至少一名董事必須是自然人。并無規定董事必須是英國國民或居民，董事可以為執行董事（簽訂了服務合同）或非執行董事，職責和責任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規定的受信責任或在公司破產時進行欺詐性或不正當交易，董事須承擔個人責任（除其它責任以外）。

公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協議規定了一家公司的構成。公司的構成和《2006年公司法》管轄公司的運營、股東的權利和董事的職責。

私人有限公司并無最小或最大股本規定，其股份能夠以非現金對價發行（而不需要進行正式的估值流程）。然而，根據法律，私人有限公司不可向公眾股東發售股份。私人有限公司可以擁有外國股東，但在若干情況下，例如在金融服務等受監管行業中，可能會設有一些限制。

公共有限公司

雖然外國公司最常用的公司結構是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發售股份。公共有限公司的已配發股本面值必須至少為5萬英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴格的監管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準在英國上市監管局的主板市場上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規定。

收購一家英國公司

如果您想要收購一家英國公司的資產或技術，另一個值得考慮的方案是收購一家現有的英國公司。可以通過股份收購或資產收購的形式進行。如果是股份收購，需收購該英國公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產、負債和義務（即使是買方不知道的資產、負債和義務）。英國公司將會繼續存續，但必須遵守收購合同中的任何有關限制。

資產收購則不同，也較少通過這種方式收購公司。簡單而言，資產收購就是收購公司的資產，即只收購買家同意收購的已確認資產和負債。由于所有人的變更和特定資產有關，可能需要就此等資產獲得第三方的同意；例如，轉讓或承讓公司與供應商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。

合資公司

在英國創業的另一種方式是成立合資公司。在英國，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實現特定目標的商業安排。各方的權利和義務通常會在合資協議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業、有限責任合伙企業、簡單的合同協議或最常見的私人有限公司。

結語上文介紹的各項方案各有優劣。決定采用何種最佳結構在英國開展業務之前，請根據律師和稅務顧問的指導謹慎思考。（Corrine Harries）

但如何注冊、設立公司，不少創業者、包括中介專業人員均存在不少認識上的誤區，尚需厘清。

一、注冊資本認繳制后，注冊資本并非越大越好

《中華人民共和國公司法》（2015版）和《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發[2014]7號）對絕大部分行業放寬了最低注冊資本要求，并可由股東自主約定出資期限，工商部門不再收取驗資報告，且不再登記實收資本。

但注冊資本也不是越大越好，需與企業經營規模等大致匹配。注冊資本過大的不利影響有（詳見《新設有限公司的注冊資本并非越大越好》一文）：

1、注冊資本過大且未到位，是股東對創立公司未盡的出資義務；對其他出資已到位股東可能存在違約責任。（《公司法》第二十八條）

2、未出資到位可能影響股利分配?！肮蓶|按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外?！保ā豆痉ā返谌臈l）　

3、不利于引進新的股東、且股權轉讓稅負高。

4、減資程序繁瑣。

5、未到位出資系破產公司需取回的資產。債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，應繳納所認繳出資，且不受出資期限的限制。（《中華人民共和國破產法》第三十五條）。

二、并非只能以貨幣作為唯一的出資方式

股東可以貨幣和非貨幣作為出資方式，包括實物、不動產、土地使用權、專利非專利技術、著作權、商標權等，還可以債轉股、已設公司的股權作為出資（股權置換）。

不能作為注冊公司的出資物有勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產等。（《公司法登記管理條例》（2014）第二十七條）

除貨幣資金外，不同的出資人（個人、公司）以非貨幣性資產出資，在投資環節可能會存在納稅義務（詳見《企業/個人以不同出資物投資或增資的涉稅情況一覽表》）；實物出資后，相關資產折舊、攤銷等，可合理減少所設公司的應納所得稅額。

三、并非只能以自然人名義出資

投資設立公司，可以根據投資目的不同，籌劃、選擇不同的主體作為出資人，使投資者未來的稅負較低、回報更高。一般可參考如下思路：

如果是把公司當豬養、短期持有為目的，宜以自然人名義直接出資。因股權轉讓個人所得稅率20%要相對較低；（《個人所得稅法》）

如果是把公司當兒子養，則宜以法人名義直接出資、法人的自然人股東間接投資。長期持有的目的是為了持續獲取股息、紅利。而居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入；即使投資失敗，股權轉讓損失還可以稅前扣除。（《企業所得稅法》）

另外，如果自然人股東數量較多，還可以考慮先設立合伙企業，再以合伙企業名義出資，既有利于公司穩定，減少直接股東數量，也可以降低未來股權轉讓環節的稅負。

四、經營場所并非都要求是實際、唯一的商業權證地址

設立公司需要有住所，一般要求一址一照。但為了鼓勵投資，不少地區對電子商務類企業住所要求等適當放開、降低創業門檻。

如浙江省人民政府辦公廳《浙江省放寬企業住所（經營場所）登記條件的規定（浙政辦發[2014]83號），《杭州市商務秘書企業登記暫行辦法》允許商務秘書企業為入駐的電子商務（交易平臺服務提供商除外）、軟件開發、文化創意等企業，提供住所托管服務。創業人員公司注冊成本降低，不再需要支付較高的租賃費。

五、董事、經理并非不能由同一個自然人兼任

“股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。”（《公司法》第五十條）

“董事、高級管理人員（指經理、財務負責人等）不得兼任監事?！保ā豆痉ā返谖迨粭l）

“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記?！保ā豆痉ā返谑龡l）

六、并非所有業務均要符合經營范圍

公司設立時，不少投資人在經營范圍上糾結。其實經營范圍只是包括了公司的日常業務，只要公司沒有從事特許經營、限制經營的業務，一般不因此影響公司業務的合法性、對外簽署合同的有效性，也不影響公司對外開具發票和依法繳稅。另外，只要經營需要，企業在經營存續期內也可以對經營范圍隨時申請變更登記。

相關依據有：

2005年10月修訂的《公司法》取消了“公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動”的規定。公司超出經營范圍的，不再是違背法律的強制性規定，也不應受到任何處罰。

最高人民法院1999年12月公布并實施的《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》。第10條規定：“當事人超出經營范圍訂立合同的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外”。

七、一人有限公司并非都只承擔有限責任

一個自然人可以設立一家一人有限公司；一個法人可以無限制設立多家一人有限公司。表面上看，一人有限公司只需要承擔有限責任，較個體工商戶更優；但承擔有限責任是有前置要求的，有兩個額外要求必須能做到：

一是自證公司財產獨立：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。（《公司法》第六十三條）

二是年報需審計，增加了一人有限公司的成本：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”。（《公司法》第六十二條）

所以創業者要謹慎選擇注冊一人有限責任公司。

八、認繳制后股東出資并非可以隨意抽走

實行注冊資本認繳制后，“抽逃注冊資本罪”不再適用于認繳制的公司；但并非到位后的出資可以隨意抽逃。

除《公司法》規定“公司成立后，股東不得抽逃出資”（《公司法》第三十五條）要求外，還存在如下涉稅等法律風險：

個人投資者從其投資的企業（個人獨資、合伙企業除外）借款長期不還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。（《財政部國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）

企業對個人投資者或家庭成員購買房屋或其他財產，視為企業對個人投資者的紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。（財稅[2008]83號）

“挪用資金罪”：公司、企業或其他單位的人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的行為。（《刑法》第272條）

九、新設公司沒有經營并非不需要編制報表和納稅申報

“納稅人必須依照法律、行政法規規定或者稅務機關依照法律、行政法規的規定確定的申報期限、申報內容如實辦理納稅申報，報送納稅申報表、財務會計報表以及稅務機關根據實際需要要求納稅人報送的其他納稅資料”。（《稅收征管法》第二十五條）

“納稅人在納稅期內沒有應納稅款的，也應當按照規定辦理納稅申報。納稅人享受減稅、免稅待遇的，在減稅、免稅期間應當按照規定辦理納稅申報”。（《稅收征管法實施細則》第三十二條）

“納稅人未按規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的……由稅務機關責令限期改正，可以處以二千元以下罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款?！保ā抖愂照鞴芊ā返诹l）

十、納稅申報并非都要求按月辦理

增值稅、營業稅：納稅人以1個月或者1個季度為納稅期限的，自期滿之日起15日內納稅申報。（《增值稅暫行條例》第二十三條；《營業稅暫行條例》第十五條）

企業所得稅：企業所得稅分月或者分季預繳。（《企業所得稅法》第五十四條）

個人所得稅：工資薪金所得應納的稅款，按月計征，由扣繳義務人或者納稅義務人在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。（《個人所得稅法》第九條）

另外，根據《國家稅務總局關于合理簡并納稅人申報繳稅次數的公告》（國家稅務總局公告2016年第6號），從2016年4月1日起可執行如下規定：

“1、增值稅小規模納稅人繳納增值稅、消費稅、文化事業建設費，以及隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設稅、教育費附加等稅費，原則上實行按季申報。納稅人要求不實行按季申報的，由主管稅務機關根據其應納稅額大小核定納稅期限。

2、隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設稅、教育費附加免于零申報。

3、符合條件的小型微利企業，實行按季度申報預繳企業所得稅。

4、對于采取簡易申報方式的定期定額戶，在規定期限內通過財稅庫銀電子繳稅系統批量扣稅或委托銀行扣繳核定稅款的，當期可不辦理申報手續，實行以繳代報?！?/p>

小微企業、增值稅小規模納稅人納稅申報的工作量也將會有所減小。（完）