法人股東股權轉讓 不同籌劃方案企業稅負案例
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法人股東股權轉讓是投資企業依法將自己的股東權益有償的轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓價款包括投資成本、股息所得和股權轉讓所得。法人股東股股權轉讓可采取四種方案：直接股權轉讓、先分配利潤再股權轉讓、先轉增資本再股權轉讓和撤資。不同的籌劃方案，企業的稅收負擔也各不相同，現以案例說明。 案例 一、不同方案下的股權轉讓稅負分析 指股權出讓人將屬于自己的股權依法直接轉讓給受讓人的行為。此種方式下，A企業可按公允價值將其所持甲公司50%股權直接轉讓，轉讓價格為2500萬元。 根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條之規定，股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額，A企業的股權轉讓所得為1500（2500-1000）萬元，應繳納企業所得稅375萬元，A企業所得稅稅負為15%（375÷2500），凈收益為1125（2500-1000-375）萬元 方案二：先分配利潤再股權轉讓。 即A企業選擇甲公司利潤分配完畢再行轉讓股權。甲公司對未分配利潤進行分配，按股東持股比例50%計算，A企業可分得股利1100萬元。根據《企業所得稅法》第二十六條第（二）項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入?！镀髽I所得稅法實施條例》第八十三條規定，《企業所得稅法》第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。故A企業分得的股息1100萬元屬于免稅收入。 甲公司分配利潤后，所有者權益為2800（5000-2200）萬元。如果此時A企業對所持甲公司股權進行轉讓，股權的公允價值只能為1400（2800×50%）萬元。轉讓所得為400（1400-1000）萬元，應繳納企業所得稅100萬元，所得稅稅負為7%，凈收益為1400〔1100（分回的投資收益）+400（轉讓所得）-100（應繳納企業所得稅）〕萬元。 方案三：先轉增資本再股權轉讓。 即將甲公司的盈余公積、未分配利潤轉增資本金后，再進行股權轉讓。根據《公司法》第一百六十九條之規定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。……法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為500萬元（2000×25%）。因此，甲公司用以轉增資本的盈余公積限額為300（800-500）萬元。此時，甲公司實收資本變為4500（2000+2200+300）萬元，其中，屬于A企業的份額為2250（4500×50%）萬元，盈余公積變為500萬元，所有者權益仍為5000萬元。 根據《企業所得稅法》第二十六條第（二）項規定，A企業取得甲公司視同分配的股利1100萬元，盈余公積150（300×50%）萬元屬免稅收入。股權轉讓所得為250（2500-2250）萬元，應繳納企業所得稅63萬元，所得稅稅負為3%，凈收益為1437（1100+150+2500-2250-63）萬元。 方案四：撤回投資。 A企業持有甲公司50%的股權，享有的凈資產份額為2500萬元（5000×50%），只能撤回2500萬元的資金。 《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條之規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，其余部分確認為投資資產轉讓所得。A企業抽回資金2500萬元，其中，1000萬元屬于初始投資成本，1500（1100+400）萬元屬于股利所得，按照《企業所得稅法》第二十六條第（二）項規定，應為免稅收入，股權轉讓所得為0，所得稅稅負為0，凈收益為1500（1500+0）萬元。 二、稅負差異分析 （一）方案一，A企業對應的未分配利潤1100萬元和盈余公積400萬元均未享受免稅待遇； ?。ǘ┓桨付?，A企業對應的未分配利潤1100萬元享受到了免稅待遇，對應部分的盈余公積400萬元未享受免稅待遇； ?。ㄈ┓桨溉?，A企業對應的未分配利潤1100萬元享受了免稅待遇，盈余公積中有150萬元也享受到了免稅待遇。 ?。ㄋ模┓桨杆模珹企業對應的未分配利潤1100萬元和盈余公積400萬元均享受免稅待遇； 僅從稅收成本分析，方案四最優。 |
