在英國經(jīng)商 選擇成立哪種公司？
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個(gè)體經(jīng)營商 個(gè)體經(jīng)營商是最簡單但顯然也是風(fēng)險(xiǎn)最高的方式之一。個(gè)體經(jīng)營商一般是小型的本地供應(yīng)商，例如個(gè)體店、建筑商、水管工等。個(gè)體經(jīng)營商的手續(xù)和監(jiān)管比公司少，最重要的是，個(gè)體經(jīng)營商可以保留所有利潤。成立個(gè)體經(jīng)營商比較簡單，費(fèi)用低廉，幾乎可以立即開始經(jīng)營。然而，個(gè)體經(jīng)營商不能享有公司企業(yè)的有限責(zé)任待遇：個(gè)體經(jīng)營商須對經(jīng)營產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 合伙企業(yè) 合伙企業(yè)的法律地位類似于個(gè)體經(jīng)營商，但擁有人不是一個(gè)，而是有兩個(gè)或以上的擁有人，共同參與經(jīng)營公司，分?jǐn)偣镜娘L(fēng)險(xiǎn)、成本和責(zé)任，并分別擁有公司的股權(quán)。合伙企業(yè)的手續(xù)和監(jiān)管也比公司少。然而，和個(gè)體經(jīng)營商一樣，合伙人須對經(jīng)營產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。常見的做法是通過協(xié)議規(guī)定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責(zé)。由于合伙人需要承擔(dān)無限責(zé)任，在英國經(jīng)營業(yè)務(wù)時(shí)一般較少使用合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)。 有限責(zé)任合伙企業(yè) 有限責(zé)任合伙企業(yè)（“LLP”）結(jié)合了合伙企業(yè)和有限公司（見下文）的特點(diǎn)。然而，與合伙企業(yè)不同，有限責(zé)任合伙企業(yè)的一個(gè)主要優(yōu)點(diǎn)是，股東各自的責(zé)任以其出資額為限。 有限責(zé)任合伙企業(yè)的經(jīng)營主要由《2000年有限責(zé)任合伙企業(yè)法》規(guī)管，在有限責(zé)任合伙企業(yè)中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔(dān)有限責(zé)任合伙企業(yè)的特定職能和更多責(zé)任。有限責(zé)任合伙企業(yè)并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協(xié)定，否則股東不需向有限責(zé)任合伙企業(yè)注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責(zé)任合伙企業(yè)須遵守若干報(bào)告和呈報(bào)要求。 在英國成立分支機(jī)構(gòu) 貴公司可在英國成立分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)與其母公司屬于同一法律實(shí)體。因此，母公司對英國分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的債務(wù)和責(zé)任承擔(dān)直接責(zé)任。 《2006年公司法》（以及相關(guān)法規(guī)）規(guī)定了在英國擁有固定場所的非英國公司的義務(wù)。這類公司必須在開設(shè)英國分支機(jī)構(gòu)的一個(gè)月內(nèi)，在英國的公司注冊處（即商業(yè)、創(chuàng)新和技術(shù)部，負(fù)責(zé)英國公司行政管理事務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)）登記該公司和英國分支機(jī)構(gòu)的具體詳情。非英國公司可能還需遵守若干呈報(bào)要求；但這取決于具體的公司情況以及根據(jù)該公司所在司法管轄區(qū)的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊英國分支機(jī)構(gòu)的非英國公司還須遵守披露要求（例如在其營業(yè)地點(diǎn)、公司函件、網(wǎng)站及其英國業(yè)務(wù)活動(dòng)使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊成立所在的國家）。 成立英國附屬公司：有限責(zé)任公司 另一個(gè)方案是成立貴公司的英國附屬公司，該附屬公司擁有獨(dú)立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔(dān)保，英國附屬公司的責(zé)任將不會(huì)成為母公司的責(zé)任。有限責(zé)任公司股東的責(zé)任通常以其股份的繳足金額為限。有限責(zé)任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。 私人有限公司 私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。公司在開始運(yùn)營之前必須首先在英國公司注冊處注冊，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報(bào)及報(bào)告要求。如果未能遵守此等呈報(bào)要求或未能適當(dāng)保存公司的登記冊，董事將構(gòu)成刑事犯罪。 注冊時(shí)，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會(huì)通常采用單層結(jié)構(gòu)，至少一名董事必須是自然人。并無規(guī)定董事必須是英國國民或居民，董事可以為執(zhí)行董事（簽訂了服務(wù)合同）或非執(zhí)行董事，職責(zé)和責(zé)任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規(guī)定的受信責(zé)任或在公司破產(chǎn)時(shí)進(jìn)行欺詐性或不正當(dāng)交易，董事須承擔(dān)個(gè)人責(zé)任（除其它責(zé)任以外）。 公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協(xié)議規(guī)定了一家公司的構(gòu)成。公司的構(gòu)成和《2006年公司法》管轄公司的運(yùn)營、股東的權(quán)利和董事的職責(zé)。 私人有限公司并無最小或最大股本規(guī)定，其股份能夠以非現(xiàn)金對價(jià)發(fā)行（而不需要進(jìn)行正式的估值流程）。然而，根據(jù)法律，私人有限公司不可向公眾股東發(fā)售股份。私人有限公司可以擁有外國股東，但在若干情況下，例如在金融服務(wù)等受監(jiān)管行業(yè)中，可能會(huì)設(shè)有一些限制。 公共有限公司 雖然外國公司最常用的公司結(jié)構(gòu)是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發(fā)售股份。公共有限公司的已配發(fā)股本面值必須至少為5萬英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準(zhǔn)在英國上市監(jiān)管局的主板市場上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規(guī)定。 收購一家英國公司 如果您想要收購一家英國公司的資產(chǎn)或技術(shù)，另一個(gè)值得考慮的方案是收購一家現(xiàn)有的英國公司。可以通過股份收購或資產(chǎn)收購的形式進(jìn)行。如果是股份收購，需收購該英國公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù)（即使是買方不知道的資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù)）。英國公司將會(huì)繼續(xù)存續(xù)，但必須遵守收購合同中的任何有關(guān)限制。 資產(chǎn)收購則不同，也較少通過這種方式收購公司。簡單而言，資產(chǎn)收購就是收購公司的資產(chǎn)，即只收購買家同意收購的已確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債。由于所有人的變更和特定資產(chǎn)有關(guān)，可能需要就此等資產(chǎn)獲得第三方的同意；例如，轉(zhuǎn)讓或承讓公司與供應(yīng)商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。 合資公司 在英國創(chuàng)業(yè)的另一種方式是成立合資公司。在英國，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實(shí)現(xiàn)特定目標(biāo)的商業(yè)安排。各方的權(quán)利和義務(wù)通常會(huì)在合資協(xié)議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業(yè)、有限責(zé)任合伙企業(yè)、簡單的合同協(xié)議或最常見的私人有限公司。 結(jié)語上文介紹的各項(xiàng)方案各有優(yōu)劣。決定采用何種最佳結(jié)構(gòu)在英國開展業(yè)務(wù)之前，請根據(jù)律師和稅務(wù)顧問的指導(dǎo)謹(jǐn)慎思考。（Corrine Harries） |
