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香港公司實行無面值股份制

面值(Nominal Value)或稱票面值(par value)是指每一股公司股份的最低發行價。這一概念香港新的《公司條例》將被取消,這是說香港公司將不可以再按面值或票面值以折讓的價格(at a discount)發行股份。自新的香港公司條例生效日期開始(2014年3月3日)法定股本及票面值的概念將被全面廢除,所有公司的股份將不再有面值或票面值。

這一廢除對現在香港公司的影響是全面的,所有公司章程之中有寫及該公司法定股本款額(authorized capital)及面值或票面值的條文將被視作已從該章程中刪去(deleted)。不論這些條文是寫在法例生效的前或后,效果都是一樣被刪除,已發行的面值或票面值股份,連同股份溢價帳(share premium account)或是資本回贖儲備(capital redemption reserve)的款額將一并構成公司的股本(Share capital)。

上述的改動最重要的作用是要令公司的股本更穩妥及實在。在公司法律之中如何保持公司的股本是重要課題,因為公司是法人,股東的責任有限,對與公司交易的第三者特別是債權人,實在的股本是債權保障之所在。如何維持股本(maintenance of capital)有很多原則,最重要的是不能將股本直接退回給股東,或是用股本回購股份。

這是基本原則,但現實上必須容許例外情況的出現,否則財務運作欠缺彈性。這原則的重要性在于保護債權人的利益,在債權人的利益不因回購而受損的前提下,公司回購股本是可能的。新法例有新的安排,甚而比舊例略為寬松。

香港新公司條例修訂了維持股本的規則,為三類股本交易引入新的“償付能力測試”(Solvency Test):

(一) 股本減少(reduction of share capital),但僅限于新制下不須經法庭程序的減少股本程序(court free procedure);

(二) 贖回或回購股份(redemption and buy back);

(三) 公司予以資助的購回股份(financial assistance)。

所謂“償付能力測試”指兩方面:

(一) 在交易完成后的緊接時刻,沒有任何該公司無法償付債項的理由,同時;

(二) 在緊隨之后的12個月內,該公司有能力償付到期的債項。但是,若然公司有意圖在緊隨交易之后12個月內進行清盤,測試的準則會是該公司能否在開始清盤程序之后12個月內悉數償付其債項。

三類交易的具體情況下星期再作詳細介紹,這里補充在新例下公司發行股份的情況(issue of shares)在新例下成員須授權董事配發股份的規則將涵蓋更大范圍。配發及發行股份須獲得公司成員批準的情況如舊(approval to allot and issue shares)。在新例下董事在認購公司股份(subscribe for)或將任何證券轉換為股份(concert securities into shares),例如轉換為權證、股票期權,或可轉換債券之時(warrants, share options or convertible bonds),也須先獲得成員的批準,但有關的配發股份(allotment)則無須向成員尋求進一步的批準。

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